Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г. N 13АП-36321/24 по делу N А56-71148/2017

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2024 г.

Дело N А56-71148/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36321/2024) общества с ограниченной ответственностью "Премиум" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 по делу N А56-71148/2017/торги2, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Премиум" о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Красный октябрь",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Красный октябрь" (ИНН 7842433262, ОГРН 1107847195400; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.01.2018.

Решением от 28.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден временный управляющий Иванов Олег Алексеевич.

Определением от 29.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Мещерин Андрей Сергеевич.

Определением от 19.04.2022 Мещерин А.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим должника утверждена Вишнева Ольга Сергеевна.

Определением от 21.07.2022 Вишнева Ольга Сергеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 30.09.2022 конкурсным управляющим Обществом утвержден Лесников Владислав Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "Премиум" (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже права требования (дебиторская задолженность) Общества к Компании в размере 18 857 861,59 руб., о признании недействительным договора уступки прав требования N 01-07/2024 от 17.07.2024, заключенного Обществом в лице Лесникова Владислава Викторовича и Варданяном Вазгеном Вардановичем, о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 25.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, передано требование в размере, в котором оно не существовало в момент уступки. Заявитель указывает на то, что при осуществлении продажи дебиторской задолженности Компании конкурсным управляющим не представлены какие-либо документы, подтверждающие размер задолженности. Податель жалобы считает, что решение суда от 12.08.2024 о взыскании с Общества задолженности позволяет сальдировать взаимные обязательства между Компанией и Обществом, о чем достоверно известно конкурсному управляющему.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Обществом как организатором торгов 31.05.2024 путем публикации на ЕФРСБ N 14491168 размещено сообщение о проведении открытого аукциона по продаже имущества - прав требования (дебиторской задолженности) Общества: Лот N 1: Права требования (дебиторская задолженность) Общества к Компании (ИНН 6027208350) в размере 18 857 861 руб. 59 коп. Начальная цена продажи: 259 000 руб.; Лот N 2: Права требования (дебиторская задолженность) Общества к Мещерину Андрею Сергеевичу в размере 3 768 180 руб. Начальная цена продажи: 145 000 руб.; Лот N 3: Права требования (дебиторская задолженность) Общества к ООО "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" (ИНН 6027170716) в размере 30 300 000 руб. руб. Начальная цена продажи: 273 000 руб.

Порядок и условия проведения торгов определены собранием кредиторов, о чем на сайте ЕФРСБ 09.05.2024 сделана публикация N 14355116.

Победителем торгов по лоту N 1 признан Варданян Вазген Варданович, заключен договор уступки прав требования N 01-07/2024 от 17.07.2024.

Компания в обоснование заявления о признании недействительными торгов указывает на несоответствие размера дебиторской задолженности Общества к Компании.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Согласно договорам аренды от 03.12.2021 N 01/2021 и от 27.12.2021 N 12/2021 Общество передало Компании в аренду объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.1 соответствующих Договоров аренды.

Компания не отрицает наличие действующих на момент обращения с настоящим заявлением договоров аренды. Более того, арендные отношения между должником и заявителем подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2023 по делу N А52-435/2023.

Компания представила в материалы настоящего спора подписанный ею в одностороннем порядке акт сверки от 31.03.2024, согласно которому обороты по договору аренды N 1/2021 от 03.12.2021 за период с 31.07.2022 по 31.03.2024 составили 10 993 692,50 руб., обороты по договору аренды N 12/2021 от 27.12.2021 составили 3 511 027,32 руб., а всего по двум договорам 14 504 719,82 руб.

Согласно представленному акту сверки Компанией не производилась оплата арендной платы. В акте сверки указано на наличие начального сальдо по задолженности по арендной плате в сумме 4 353 170,55 руб. Суммируя начальное сальдо и обороты за период с 31.07.2022 по 31.03.2024, размер задолженности составляет 18 857 890,37 руб. (4 353 170,55 руб. + 14 504 719,82 руб.).

Предметом лота N 1 являлись права требования (дебиторская задолженность) Общества к Компании в сумме 18 857 861,59 руб.

Таким образом, заявитель и представленный акт сверки подтверждают начисление арендных платежей по договорам аренды от 03.12.2021 N 01/2021 и от 27.12.2021 N 12/2021 в сумме 18 857 890,37 руб. и отсутствие их оплаты.

Ссылки заявителя на акт сверки от 31.03.2024, согласно которому задолженность Компании перед Обществом составляет 12 258 981,11 руб., отклоняются, поскольку акт составлен в одностороннем порядке и Обществом не подписан.

Доводы Компании о возможности сальдирования обязательств в сумме 6 598 909 руб. 26 коп. несостоятельны с учетом сделанных в решении Арбитражного суда Псковской области выводов о невозможности проведения сальдирования. В Определении Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018 указано, что в ситуации, когда имеет место расторжение договора подряда, возникает необходимость соотнесения взаимных предоставлений и обязательств разного рода (по возмещению стоимости материалов, переданных заказчиком, об уплате убытков, причиненных подрядчиком, сумм ранее переданного аванса) и определения итоговой обязанности по каждому из таких договоров в отдельности с целью недопущения неосновательного обогащения одной из сторон. При этом установление итоговой обязанности не является зачетом и не может быть признано недействительным по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с отсутствием факта оказания предпочтения одному из кредиторов.

Допускается сальдирование обязательств в том случае, когда подводится сальдо обязательств в рамках одного договора (подряда).

Если взаимные обязательства общества и должника вытекают из различных договоров, оспариваемые сделки не направлены на установление сальдо взаимных предоставлений и представляют собой именно зачет.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018 указано на то, что необходимость определения сальдо диктуется недопустимостью образования неосновательного обогащения любой из сторон договора после его расторжения.

В отличие от зачета определение сальдо связано не с прекращением встречных обязательств сторон, а с установлением сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных предоставлений.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что соглашение о зачете, о котором указывает ответчик, не направлено на установление сальдо взаимных предоставлений.

Обязательства Общества и Компании вытекают из различных договоров, представляют собой самостоятельные обязательства по своей сути и не являются взаимообусловленными. Необходимо учесть и то, что соглашение от 21.06.2023 не связано с прекращением договорных отношений и в этой связи возникновением необходимости определения завершающего сальдо взаимных обязательств, не направлено на прекращение встречных однородных требований.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии взаимосвязи между данными договорами и обязательствами по ним. В рассматриваемом деле сделка не направлена на установление сальдо взаимных предоставлений, не связана с установлением итоговой обязанности и представляет собой именно зачет. Право на зачет требований к должнику-банкроту не допускается положениями Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

При указанных обстоятельствах зачет обязательств, возникших из спорных договоров, не допустим в силу Закона.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках настоящего спора Компанией не опровергнуты выводы, сделанные при рассмотрении спора N А52-435/2023, о недопустимости зачета спорных обязательств.

Суд отмечает, что Компания, обращаясь в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в рамках дела N А56-37401/2024 о взыскании с Общества задолженности в размере 6 598 909 руб. 26 коп., фактически подтвердила отсутствие сальдирования и каких либо зачетов, поскольку при рассмотрении спора не указывала на отсутствие задолженности в связи с сальдированием и настаивала на взыскании денежных средств.

В рамках дела N А56-37401/2024 Компания не указывает на отсутствие долга в связи с сальдированием либо зачетом.

Апелляционный суд отмечает, что торги по продаже права требования состоялись 25.07.2024, то есть до вынесения решения по делу N А56-37401/202, которое в настоящее время не вступило в силу, в связи с чем принятие решения не может являться основанием для оспаривания торгов.

Таким образом, правовые основания для вывода о том, что фактический размер задолженности Компании перед должником меньше, чем указано конкурсным управляющим при описании лота, не доказаны заявителем.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что при проведении торгов по продаже имущества должника допущены нарушения действующего законодательства, суду не представлено, равно как и не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов непосредственно Компании, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах определение от 25.10.2024 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 по делу N А56-71148/2017/торги2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен