Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2024 г. N 17АП-5101/19 по делу N А60-72870/2018

г. Пермь

25 декабря 2024 г.

Дело N А60-72870/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Е.О. Гладких, И.П. Даниловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой (до и после перерыва),

при участии в судебном заседании (до перерыва 12.12.2024):

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

конкурсный управляющий должника - Ермакова Анастасия Сергеевна, паспорт,

от заинтересованного лица с правами ответчика Семкина Дмитрия Алексеевича - Малышева Е.В., паспорт, доверенность от 18.10.2024,

от заинтересованного лица с правами ответчика Скоромной Юлии Евгеньевны - Балдин Д.В., паспорт, доверенность от 23.02.2023,

от заинтересованного лица с правами ответчика Гуськовой Ольги Васильевны - Казанцев В.М., паспорт, доверенность от 04.09.2023,

от кредитора акционерного общества "Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий" - Матерухин Н.С., паспорт, доверенность от 03.08.2023,

третье лицо - Гуськов Сергей Александрович, паспорт,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Пакер Сервис" - Медведев Р.Г., паспорт, доверенность от 01.01.2024,

от третьего лица Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" - Сапожникова Н.А., паспорт, доверенность от 10.01.2023,

представитель общества с ограниченной ответственностью "Комплексные инженерные изыскания в строительстве" Швыдкова С.Н. к участию в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" не подключилась, технические неполадки у суда апелляционной инстанции не зафиксированы;

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от уполномоченного органа - Винокурова А.В., служебное удостоверение, доверенность от 24.09.2024,

от заинтересованного лица с правами ответчика Гуськовой Ольги Васильевны - Кутемова Е.А., паспорт, доверенность от 11.05.2023,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

при участии в судебном заседании (после перерыва 18.12.2024):

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от уполномоченного органа - Кузичкина Д.А., паспорт, доверенность от 14.08.2024,

конкурсный управляющий должника - Ермакова Анастасия Сергеевна, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Комплексные инженерные изыскания в строительстве" - Швыдкова С.Н., паспорт, доверенность от 01.12.2022,

третье лицо - Гуськов Сергей Александрович, паспорт,

от заинтересованного лица с правами ответчика Гуськовой Ольги Васильевны - Казанцев В.М., паспорт, доверенность от 04.09.2023, Кутемова Е.А., паспорт, доверенность от 11.05.2023,

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы заинтересованного лица с правами ответчика Семкина Дмитрия Алексеевича, уполномоченного органа Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области, конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон" Ермаковой Анастасии Сергеевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 октября 2024 года

о частичном удовлетворении заявления акционерного общества "Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий" (ИНН 6612005052) и привлечении к субсидиарной ответственности Сёмкина Дмитрия Алексеевича по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон" (ИНН 6617021837),

вынесенное судьей А.В. Боровиком

в рамках дела N А60-72870/2018

о признании общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон" (ИНН 6617021837, ОГРН 1126617001543) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица с правами ответчиков Семкин Дмитрий Алексеевич, Скоромная Юлия Евгеньевна, Гуськова Ольга Васильевна,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Гуськов Сергей Александрович, ООО "Коннектика" (ИНН 7706698862), ООО "Коннектика-Н" (ИНН 7707358844), ООО "Коннектика" (ИНН 7728388695), ООО "Стар Тьюбинг" (ИНН 2635244525), ООО "Пакер Сервис" (ИНН 7718607570),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Свердловской области 18.12.2018 поступило заявление Михеева Виктора Валентиновича (далее - Михеев В.В.) о признании общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон" (далее - ООО "Эпсилон", должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 25.12.2018 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве N АА60-72870/2018.

В Арбитражный суд Свердловской области 20.12.2018 поступило заявление Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" (далее - ФГАУ "Российский фонд технологического развития") о признании ООО "Эпсилон" несостоятельным (банкротом), которое определением от 26.12.2018 принято к производству суда, возбуждено дело N А60-73796/2018 о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2019 (резолютивная часть от 21.01.2019) заявления Михеева В.В. и ФГАУ "Российский фонд технологического развития" о признании ООО "Эпсилон" несостоятельным (банкротом) объединены в одно производство с присвоением делу N А60-72870/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2019 (резолютивная часть от 07.03.2019) заявление Михеева В.В. признано обоснованным, в отношении ООО "Эпсилон" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Алексеев Денис Викторович (далее - Алексеев Д.В.), член ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) ООО "Эпсилон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Алексеев Д.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 127 от 20.07.2019.

Определением арбитражного суда от 08.07.2021 (резолютивная часть от 01.07.2021) Алексеев Д.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Эпсилон".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021 (резолютивная часть от 13.09.2021) конкурсным управляющим ООО "Эпсилон" утверждена Ермакова Анастасия Сергеевна (далее - Ермакова А.С.) член СРО "ААУ "Паритет".

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался; определением суда от 20.11.2024 срок конкурсного производства в отношении ООО "Эпсилон" продлен на шесть месяцев до 13.05.2025.

В Арбитражный суд Свердловской области 27.09.2022 поступило заявление акционерного общества "Объединенная компания Русал Уральский алюминий" (далее - АО "Русал Урал") о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Скоромной Юлии Евгеньевны (далее - Скоромная Ю.Е.), Гуськовой Ольги Васильевны (далее - Гуськова О.В.), Семкина Дмитрия Алексеевича (далее - Семкин Д.А.).

Определением от 28.09.2022 указанное заявление принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Коннектика" (ИНН 7706698862), ООО "Коннектика-Н" (ИНН 7707358844), ООО "Коннектика" (ИНН 7728388695), ООО "Стар Тьюбинг" (ИНН 2635244525), ООО "Пакер Сервис" (ИНН 7718607570).

В дальнейшем от АО "Русал Урал" поступило заявление об уточнении требований, в котором заявитель просил привлечь Гуськову О.В., Скоромную Ю.Е., Семкина Д.А. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", взыскать с них солидарно в пользу ООО "Эпсилон" 535 935 985,62 рубля.

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2024 (резолютивная часть от 25.09.2024) заявление АО "Русал Урал" удовлетворено частично. Сёмкин Д.А. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон". С Сёмкина Д.А. в пользу ООО "Эпсилон" взыскано 299 310,00 рублей. В части требований к Скоромной Ю.Е., Гуськовой О.В. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика Семкин Д.А., уполномоченный орган Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области, конкурсный управляющий должника Ермакова А.С., подали апелляционные жалобы.

Заинтересованное лицо с правами ответчика Семкин Д.А. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 07.10.2024 отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон.

Заявитель жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства связи Семкина Д.А. с Гуськовым С.А. Он не знаком с Гуськовым С.А., никогда не знал и не общался с ним. Семкину Д.А. неизвестно не только об его деятельности или деятельности ООО "Эпсилон", а равно, в принципе, об их существовании (до момента привлечения его к участию в настоящем деле); утверждения об обратном не основаны на фактических обстоятельствах; АО "Русал Урал" не приведено каких-либо фактов и доказательств обратного. Отсутствуют в материалах дела какие-либо доказательства того, что 33,33% доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" (ИНН 2635244525) когда-либо принадлежали или контролировались Гуськовым С.А., а равно были приобретены за счет его имущества или имущества ООО "Эпсилон". В материалах дела отсутствуют доказательства фиктивного создания общества ООО "Стар Тьюбинг". Заявитель (АО "Русал Урал"), квалифицируя действия Скоромной Ю.Е. по учреждению компании ООО "Стар Тьюбинг" как "фиктивное создание общества", а равно последующую сделку купли-продажи этих долей (1/3 доли уставного капитала ООО "Стар Тьюбинг"), заключенную и исполненную с Семкиным Д.А., не привел аргументов и доказательств в обоснование таких необоснованных утверждений. Не представлено в материалы дела доказательств извлечения (получения) Гуськовым С.А. какой-либо выгоды (имущества, прибыли) от деятельности ООО "Стар Тьюбинг" как напрямую, так и опосредованно, а истребованные по определениям суда дополнительные доказательства - опровергают доводы заявителя. Отсутствуют в материалах дела доказательства номинальности Семкина Д.А. и мнимости сделки по приобретению доли. Позиция заявителя о том, что путем совершения мнимой сделки Гуськов С.А. оформил на Скоромную Ю.Е. 33,33% доли в ООО "Стар Тьюбинг", а также то, что Семкин Д.А. не обладал средствами для приобретения доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг", не был ранее руководителем или учредителем юридических лиц, является репетитором по шахматам и английскому языку противоречит Конституции Российской Федерации, нарушает конституционные и гражданские права, а также является свидетельством нарушения процессуальных правил и логических законов доказывания; данная позиция прямо противоречит общедоступной информации о том, что ранее Семкин Д.А. был владельцем и другого юридического лица. Семкин Д.А. в полном объеме исполнил свои обязательства покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг", заключенному 01.08.2022 в нотариальной форме в г. Ставрополе со Скоромной Ю.Е., что подтверждается договором 26АА4946767 от 01.08.2022, а также выпиской по счету Семкина Д.А. О факте продажи доли в уставном капитале ранее названного общества, а также о возможности их приобретения Семкину Д.А. стало известно от его партнера (совладельца ООО "Стар Тьюбинг" и генерального директора данной компании) Руднева Владимира Петровича. После согласования условий договора со Скоромной Ю.Е., была заключена и исполнена равноценная возмездная сделка, по результатам которой Семкин Д.А. приобрел доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг", какие-либо правопритязания на предмет продажи у кого-либо отсутствовали, что исключает утверждение о недобросовестности Семкина Д.А., что не оспаривается ни одной стороной спора. Кроме того, данные доли Семкин Д.А. приобрел на условиях аналогичных тем, на которых их ранее приобрел его партнер Руднев В.П., реальность сделки с которым заявитель не оспаривал. После исполнения Семкиным Д.А. и Скоромной Ю.Е. своих обязательств по купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" Семкин Д.А. не имел каких-либо контактов или общения со Скоромной Ю.Е. или иным лицами, участвующими в рассмотрении настоящего дела. Свои права и обязанности как участника ООО "Стар Тьюбинг" Семкин Д.А. осуществляет самостоятельно, в том числе в интересах данного общества, а не в интересах третьих лиц; Семкин Д.А. никогда не был "подконтролен" кому-либо, не извлекал какой-либо выгоды от противоправных действий третьих лиц. Согласно вступившим в силу решениям суда и материалов данного дела, Севостьянов А.Н. и Гуськов С.А. имеют достаточное количество имущества для полного погашения требований кредиторов ООО "Эпсилон". Севостьянов Александр Николаевич (далее - Севостьянов А.Н.) и Гуськов С.А., привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон" определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022, имеют достаточное количество денежных средств и имущества для погашения всех требований кредиторов.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей, в подтверждение чего представлено платежное поручение N 446258 от 07.11.2024, приобщенное к материалам дела.

Уполномоченный орган в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 07.10.2024 изменить в части отказа в привлечении Гуськовой О.В., Скромной Ю.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", взыскать солидарно с Гуськовой О.В., Скромной Ю.Е., Семкина Д.А. 535 935 985,62 рубля в пользу ООО "Эпсилон".

Заявитель жалобы ссылается на то, что нормативное обоснование отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Скромной Ю.Е. в связи с выходом последней из ООО "Стар Тьюбинг" судом не приведено. Доводы АО "Русал Урал", кредиторов и уполномоченного органа об участии Скромной Ю.Е. в противозаконной схеме Гуськова С.А., ничем не опровергаются и, более того, были подтверждены материалами дела. В частности, как следует из материалов дела, Скоромная Ю.Е. приходится матерью Гуськовой К.А., жены Гуськова С.А., то есть лица, привлечённого к субсидиарной ответственности. Согласно сведениям о доходах по форме 2-НДФЛ, установлено, что в период с 2016 г. по 2020 г. и с 2023 года Скоромная Ю.Е. являлась сотрудником ГБУЗ г. Москвы "Московский Научно-практический центр наркологии ДЗМ"; общий доход Скоромной Ю.Е. в ГБУЗ г. Москвы "Московский научно-практический центр наркологии ДЗМ" составил за 2016 год - 748 621,2 рубля, за 2017 год - 909 777,9 рубля, за 2018 год - 1 983 926,54 рубля, за 2019 год - 2 101 528,64 рубля, за 2020 год - 1 244 564,56 рубля, за 2023 год - 787 916,08 рубля. ООО "Стар Тьюбинг" является подконтрольным Гуськову С.А. обществом, действующим активом Гуськова С.А. Согласно сведениям ЕГРЮЛ решением от 29.01.2020 (в период несостоятельности (банкротства) ООО "Эпсилон") N 1 единственного учредителя Скоромной Ю.Е. с долей в уставном капитале 300 000,00 рублей (100%) создана организация ООО "Стар Тьюбинг" (ИНН 2635244525), в которой Скоромная Ю.Е. являлась учредителем (доля 100%) и генеральным директором. Решением единственного участника общества Скоромной Ю.Е. от 11.09.2020, она освобождена от должности, на должность генерального директора ООО "Стар Тьюбинг" назначен Руднев В.П. (переоформлена доля в уставном капитале общества 66,67% за 200 000,00 рублей). 11.09.2020 генеральным директором назначается Руднев В.П. вместо Скоромной Ю.Е., в этот же период с 03.08.2020 по 30.10.2020 Гуськов С.А. приезжает в командировку в г. Ставрополь (по месту регистрации ООО "Стар Тьюбинг"). Нахождение Скоромной Ю.Е. в г. Ставрополь ею не опровергается, а также подтверждается выпиской по счету Ю.Е. Скоромной. Также, Гуськов С.А. с 06.2020 по 09.2021 работает в ООО "Пакер Сервис", а с 2021 года Гуськов С.А. работает в ООО "Пакер Сервис" одновременно с Рудневым В.П., в этот же период, согласно выписке ООО "Стар Тьюбинг", 29.04.2021 Скоромная Ю.Е. со счета ООО "Стар Тьюбинг" переводит денежные средства (займы) Рудневу В.П., при этом уже не является генеральным директором или же числится главным бухгалтером организации. Именно Скромной Ю.Е. в 2020 году была предпринята попытка к увеличению уставного капитала ООО "Стар Тьюбинг" до суммы 427 081 000,00 рублей за счет имущества общества (решением Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю 5116166А в регистрации соответствующего заявления отказано в связи с отсутствием у ООО "Стар Тьюбинг" активов). При этом, сама Скоромная Ю.Е., с учетом доходов данного лица, указанными денежными средствами не обладала. Кроме того, в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" от 01.08.2022 (на стадии вступления в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022 о привлечении Гуськова С.А. и Севостьянова А.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон") Скоромная Ю.Е. продала 1/3 доли (33,33% за 100 000,00 рублей) доли в уставном капитале третьему лицу Семкину Д.А., после продажи доли в ООО "Стар Тьюбинг" Скоромная Ю.Е. возвращается на работу в ГБУЗ г. Москвы "Московский научно-практический центр наркологии ДЗМ", что может свидетельствовать о ее формальном намерении заниматься предпринимательской деятельностью, а ее действия связаны лишь с фиктивным оформлением организации для возможности использования Гуськовым С.А. ООО "Стар Тьюбинг" в личных целях. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонен довод АО "Русал Урал" и уполномоченного органа о подконтрольности деятельности ООО "Пакер Сервис" Гуськову С.А. указав, что Гуськов С.А. не занимал в обществе должности руководителя, не являлся участником данного общества, прямо или косвенно посредством других лиц; данный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Судом первой инстанции не была дана оценка доводу уполномоченного органа о том, что вся деятельность организации ООО "Стар Тьюбинг" подконтрольна ООО "Пакер Сервис", а ООО "Стар Тьюбинг" создано с целью уменьшения налоговой нагрузки по НДС у ООО "Пакер Сервис". Данный факт подтверждается книгами продаж ООО "Стар Тьюбинг". Более того, ООО "Стар Тьюбинг" в отсутствие активов, но при наличии реальной рабочей силы, может осуществлять свою деятельность на мощностях АО "Камский индустриальный парк "Мастер", территорию которого арендуют. У уполномоченного органа имеются все основания полагать, что ООО "Стар Тьюбинг" реализовано при участии ООО "Пакер Сервис". Уполномоченный орган не согласен с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования АО "Русал Урал" о привлечении Гуськовой О.В. к субсидиарной ответственности, пояснения Гуськовой О.В. являются недостаточными и не опровергающими совокупность собранных уполномоченным органом и АО "Русал Урал" фактов, свидетельствующих о явной причастности Гуськовой О.В. к противозаконной схеме Гуськова С.А., приведшей к невозможности полного удовлетворения требований кредиторов ООО "Эпсилон". Само по себе ведение Гуськовой О.В. собственного бизнеса не препятствовало последней оказывать содействие своему сыну Гуськову С.А. в реализации его замыслов. Уполномоченный орган при рассмотрении дела в первой инстанции провел подробный анализ, подтверждающий подконтрольность Гуськову С.А. ООО "Коннектика" и ООО "Коннектика-Н". Материалами дела доказано, что сделки совершены при наличии недобросовестных действий обеих сторон О.В. Гуськовой и С.А. Гуськовым. Сторонами были оформлены все документы, но не были созданы правовые последствия. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о мнимом характере сделок. Согласованность действий Гуськова С.А. и Гуськовой О.В. была обусловлена реализацией общего для близких родственников намерения - избежать риски, связанные с привлечением Гуськова С.А. к ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", а также дальнейшего извлечения прибыли от ведения семейного бизнеса во вновь созданных компаниях. Довод АО "Русал Урал" о том, что денежные средства ООО "Эпсилон", полученные от Фонда развития промышленности по договору целевого займа, выведены Гуськовым С.А. на ООО "М-Строй", не был надлежащим образом оценен судом первой инстанции.

Как указывает уполномоченный орган, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что имущество и денежные средства выводились в пользу компаний, подконтрольных бенефициару должника и его близких родственников. Это означает, что данные лица являются выгодоприобретателями по таким сделкам, поскольку их совершение позволило им, как участникам юридических лиц, на которых аккумулировано имущество и денежные средства должника, сохранить активы под своим контролем, не исполнив обязательства перед независимыми кредиторами. При этом, недобросовестный характер самих операций по распоряжению денежными средствами не вызывает каких-либо сомнений, так как в результате их совершения были выведены все активы должника в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами и уполномоченным органом на сумму более 500 млн. рублей, то есть произведено сокрытие имущества от обращения на него взыскания во вред кредиторам. Учитывая, что Гуськов С.А., Гуськова О.В., Скоромная Ю.Е. (реализовавшая долю в ООО "Стар Тьюбинг" Семкину Д.А.), являются аффилированными между собой лицами, а имущество и денежные средства должника аккумулированы на юридических лицах, бенефициарным владельцем которых является Гуськов С.А., указанные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности солидарно. Кроме того, помимо отчуждения активов предпосылкой банкротства ООО "Эпсилон" стало создание такой системы организации предпринимательской деятельности, которая была направлена на использование счетов должника/исполнительного органа ООО "Русэкспертиза", а также поставщиков в качестве транзитных для внутригруппового перераспределения денежных средств, не соотносящегося с реальными хозяйственными отношениями, что подтверждается вступившим в законную силу судебными актами. Учитывая обстоятельства настоящего дела, принимая во внимание установленные уполномоченным органом обстоятельства указывающие, что причиной банкротства ООО "Эпсилон" являлось использование Гуськовым С.А. такой схемы ведения финансово-хозяйственной деятельности общества, при которой из оборота систематически, безосновательно выводились денежные средства; установив, что в 2017-2019 гг. с расчетных счетов должника перечислены через цепочку "подставных" фирм денежные средства в общей сумме более 400 млн. руб. в отсутствие реальных хозяйственных отношений, имеются все правовые основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "Эпсилон" Гуськовой О.В., Скоромной Ю.Е., Сёмкина Д.А. солидарно. При этом, законные презумпции ответчиками/третьим лицом не опровергнуты, не приведены какие-либо разумные доказательства.

Конкурсный управляющий должника Ермакова А.С. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 07.10.2024 изменить в части отказа в привлечении Скоромной Ю.Е. и Гуськовой О.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", признав доказанным наличие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон".

Заявитель жалобы указывает на то, что на протяжении длительного времени Гуськовым С.А. применялась практика оформления долей в созданных им обществах на своих родственников, при этом, фактическим владельцем указанных компаний является Гуськов С.А. В оформлении долей в уставном капитале на родственников усматриваются мнимые сделки Гуськова С.А., совершенные с целью исключения обращения взыскания на данное имущество в пользу кредиторов должника ООО "Эпсилон". Таким образом, Гуськов С.А. использует личности своих родственников и лиц, находящихся под его контролем, в качестве инструмента сокрытия имущества. В силу прямых умышленных действий Гуськова С.А., Скоромной Ю.Е., Гуськовой О.В. и Семкина Д.А., направленных на невозможность удовлетворения требований кредиторов путем сокрытия имущества, принадлежащего привлеченному ранее к субсидиарной ответственности лицу Гуськову С.А., погашение требований кредиторов за счет конкурсной массы должника в полном объеме не представляется возможным. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что фактически Гуськов С.А. с 26.09.2016 являлся мажоритарным участником ООО "Эпсилон" через ООО "Управляющая компания "Промышленный капитал" и Прокофьеву О.С. Суды пришли к выводу, что фактически именно Гуськов С.А. и Севостьянов А.Н. на протяжении всего анализируемого периода осуществляли управление имуществом и денежными средствами ООО "Эпсилон", в том числе в лице управляющей компании ООО "Русэкспертиза". Организации, подконтрольные Гуськову С.А., являются основными покупателями ООО "Эпсилон", в том числе ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш", ООО "Коннектика", а АО "Уралтрубмаш" - как одним из основных поставщиков, так и одним из основных покупателей. Суды также пришли к выводу, что фактически ООО "Русэкспертиза", как аффилированное с должником лицом, было участником схемы по выводу активов должника путем перечисления ему денежных средств по фиктивным договорам займа в отсутствие реальных хозяйственных операций. Суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что последовательные действия Гуськова С.А. и Севостьянова А.Н., направленные на вывод всех активов должника, не позволили осуществить погашение требований кредиторов, что в конечном итоге привело к банкротству должника; материалами дела установлены обстоятельства отождествления ООО "Эпсилон" и ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" как единого участника: связаны единым проектом и фактически выступали единым целым; с 2017 года в ООО "Эпсилон" установлены перебои с выплатой заработной платы, то есть с момента, когда через ООО "Эпсилон" начали выводить денежные средства Фонда развития промышленности, а АО "Уралтрубмаш", являясь поручителем по договору целевого займа N ДЗ-23/15, не предприняло никаких мер, что еще раз подтверждает подчиненность данных организаций Гуськову С.А. Вступившими в законную силу судебными актами не только установлена аффилированность Гуськова С.А. и Гуськовой О.В., но и выявлен факт вывода денежных средств Гуськовым С.А. на Гуськову О.В. с подконтрольных ему предприятий в период несостоятельности ООО "Эпсилон", АО "Уралтрубмаш" и ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш". Скоромная Ю.Е., не обладая денежными средствами, но ведя деятельность ООО "Стар Тьюбинг", могла получить их от Гуськова С.А., который осуществлял вывод денежных средств через ООО "М-Строй" и ООО "Русэкспертиза". Фактически Гуськов С.А. через Гуськову О.В. продолжает осуществлять деятельность по производству гибких труб, путем перенаправления активов с предприятий, которые в настоящее время признаны несостоятельными, на действующее предприятие, которое находится у него под контролем, а переход права собственности доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" со Скоромной Ю.Е. на Семкина Д.А. носит характер мнимой сделки. Материалами дела также подтверждено, что вывод денежных средств осуществлялся не только через ООО "М-Строй" и ООО "Русэкспертиза", но и через звено АО "Уралтрубмаш" и ООО "Пакер Сервис", а Скоромная Ю.Е., которая не обладала денежными средствами, но ведя деятельность ООО "Стар Тьюбинг", могла получать их от Гуськова С.А., который осуществлял вывод денежных средств через ООО "М-Строй" и ООО "Русэкспертиза". Представленными в материалы дела документальными доказательствами подтверждается, что имущество и денежные средства ООО "Эпсилон" выводились в пользу компаний, подконтрольных бенефициару должника Гуськову С.А. и его близких родственников. Это обозначает, что данные лица являются выгодоприобретателями по таким сделкам, поскольку их совершение позволило им, как участникам юридических лиц, на которых аккумулировано имущество и денежные средства должника, сохранить активы под своим контроле, не исполнив обязательства перед независимыми кредиторами. При этом, недобросовестный характер самих операций по распоряжению денежными средствами не вызывает каких-либо сомнений, так как в результате их совершения были выведены все активы должника в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами на сумму более 500 млн. руб., т.е. произведено сокрытие имущества от обращения на него взыскания во вред кредиторами. В связи с изложенным, полагает, что помимо Сёмкина Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон" должны быть также привлечены Скоромная Ю.Е. и Гуськова О.В., поскольку умышленными действиями указанных лиц создана невозможность получения кредиторами ООО "Эпсилон" полного удовлетворения своих требований.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 15 000,00 рублей, в подтверждение чего представлено платежное поручение N 160 от 06.11.2024, приобщенное к материалам дела.

До начала судебного заседания от заинтересованного лица с правами ответчика Скоромной Ю.Е. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника и кредитора УФНС России по Свердловской оставить без удовлетворения, удовлетворить апелляционную жалобу Семкина Д.А., отменить определение суда от 07.10.2024 в части привлечения Семкина Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон" и взыскании с него в пользу ООО "Эпсилон" денежных средств в размере 299 310,00 рублей. Указывает на то, что в своих апелляционных жалобах ни конкурсный управляющий, ни кредитор не приводят доводы о необоснованности и незаконности выводов суда первой инстанции о том, что приобретение Скоромной Ю.Е. спорных объектов недвижимости было осуществлено ею на свои собственные денежные средства, в том числе от продажи имевшегося недвижимого имущества и использования кредитных денежных средств, и не связано с наделением ее этим имуществом Гуськовым С.А. в целях сокрытия им своего имущества от кредиторов. То есть, и конкурсный управляющий и кредитор считают законным и обоснованным отказ суда первой инстанции в привлечении Скоромной Ю.Е. к субсидиарной ответственности по эпизоду приобретения объектов недвижимого имущества за счет Гуськова С.А. Соответственно, суд апелляционной инстанции может проверить определение суда первой инстанции только в обжалуемой части по эпизоду якобы номинального владения Скоромной Ю.Е. долей в ООО "Стар Тьюбинг". Несостоятельна ссылка конкурсного управляющего и кредитора на пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020) как нормативное обоснование привлечения Скоромной Ю.Е. к субсидиарной ответственности. Конкурсный управляющий и кредитор заявляют именно о наличии оснований для привлечения Скоромной Ю.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, однако, Скоромная Ю.Г. не являлась контролирующим должника лицом. Действия Скоромной Ю.Е. не привели и не могли привести к банкротству должника либо невозможности удовлетворения требований кредиторов должника. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и фактически признал мнимой гражданско-правовую сделку по созданию Скоромной Ю.Е. юридического лица ООО "Стар Тьюбинг". Конкурсный управляющий должника и кредитор считают, что доля Скоромной Ю.Е. фактически находилась в собственности Гуськова С.А., в связи с тем, что владение Скоромной Ю.Е. долей в ООО "Стар Тьюбинг" являлось номинальным. Однако, в установленном законе порядке сделки по созданию Скоромной Ю.Е. ООО "Стар Тьюбинг", по реализации ею доли в ООО "Стар Тьюбинг" третьим лицам, в том числе Семкину Д.А., недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не признаны. Соответственно, все действия Скоромной Ю.Е. по регистрации (созданию) ООО "Стар Тьюбинг", по уступке долей ООО "Стар Тьюбинг" третьим лицам являются полностью законными и действительными. Ни конкурсным управляющим, ни кредитором не представлено каких-либо доказательств того, что сделка по регистрации (созданию) ООО "Стар Тьюбинг" была осуществлена Скоромной Ю.Е. за счет имущества Гуськова С.А. Скоромной Ю.Е. на создание ООО "Стар Тьюбинг" было потрачено всего 300 000,00 рублей. Доходы Скоромной Ю.Е от своей трудовой деятельности позволяли осуществить оплату уставного капитала ООО "Стар Тьюбинг" в размере 300 000,00 рублей. Выводы суда первой инстанции о том, что владение Скоромной Ю.Е. долей в ООО "Стар Тьюбинг" номинальное, о принадлежности доли в ООО "Стар Тьюбинг" Гуськову С.А., являются незаконными и необоснованными, сделанными в нарушении действующего законодательства. Соответственно, по эпизоду якобы номинального владения Скоромной Ю.Е. долей в ООО "Стар Тьюбинг" не имеется каких-либо оснований ни для привлечения Скоромной Ю.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ни для взыскания со Скоромной Ю.Е. убытков, причиненных должнику.

От заинтересованного лица с правами ответчика Гуськовой О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С., в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы уполномоченного органа отказать в полном объеме, отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2024 по настоящему делу в части удовлетворения иска к Семкину Д.А. и принять в этой части решение об отказе в иске. Ссылается на то, что доводы апеллянта не содержат между собой причинно-следственных связей и каких-либо отсылок на доказательства в отношении своих утверждений, а в большинстве своем, такие аргументы имеют форму предположения, взаимоисключающий характер, а равно не относимость к существу требований к Гуськовой О.В. или Скоромной Ю.Е. Апеллянтом, равно как и заявителем и другими лицами, участвовавшими в рассмотрении дела в суде первой инстанции, не приведены сведения о том, какие конкретные противоправные (деликтного характера) действия были совершены Гуськовой О.В. и Скоромной Ю.Е., которые связываются с фактом причинения ущерба ООО "Эпсилон" и являющиеся основаниями для привлечения данных ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО "Эпсилон" обязательствами денежного характера, а также не приведены сведения о доказательствах, не учтенных судом при рассмотрении дела по существу, подтверждающих вышеназванные сведения. Напротив, из выписок о движениях денежных средств по счетам ответчиков установлено отсутствие фактов прямого или опосредованного получения денежных средств должника ООО "Эпсилон", а равно от ООО "М-Строй" или от Гуськова С.А. Такие доводы заявителя и других участников спора не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела. Незначительные денежные операции, имевшие место между Гуськовой О.В. и ее сыном не соответствуют периодам расходования денежных средств ООО "Эпсилон", а равно имеют обратный характер, то есть именно Гуськова О.В. изначально перечисляла соответствующие денежные средства в пользу Гуськова С.А., а не наоборот. Опровергнуты в ходе рассмотрения настоящего дела доводы о наличии фактов получения ответчиками иного имущества (активов) от лиц, с которыми АО "Русал Урал" связывает свои материальные требования. Из представленных в материалы дела по запросам суда регистрационных дел, выписок из ЕГРН следует, что вопреки необоснованным доводам АО "Русал Урал" и других "соистцов" по делу, третье лицо Гуськов С.А. не производил в 2019 году отчуждение своего имущества в пользу Гуськовой О.В., в том числе _ доли квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. 2-я Тверская-Ямская, д.*, кв.*, поскольку такая доля была продана еще 2009 году, то есть за три года до даты учреждения ООО "Эпсилон" (декабрь 2012 года). Из исследованных судом доказательств (регистрационные дела в отношении ООО "Коннектика", ООО "Коннектика-Н", объяснения Гуськовой О.В., Гуськова С.А., выписки по банковским счетам обществ и ответчиков, договоров с ИП Гуськовой О.В. на коммерческое представительство, официальных писем контрагентов этих обществ, протоколов допросов свидетелей, материалов судебных дел, публикации в сети "Интернет" и пр. документов) следует отсутствие признаков номинального владения или номинального управления со стороны Гуськовой О.В. деятельностью принадлежащих ей юридических лиц, в том числе объективно подтверждается осуществление ею профессиональной и предпринимательской деятельностью в соответствии с профилем и высокой квалификацией в данной области. В связи с чем, выводы суда об отказе в иске по существу требований к Гуськовой О.В. и Скоромной Ю.Е. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", являются верными и соответствуют фактически обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Между тем, не основан на исследованных материалах дела, а также имеет дискриминационный характер и является домыслом (по своей сути - предположением) вывод суда первой инстанции о фиктивном владении Скоромной Ю.Е. и Семкиным Д.А. 33% доли уставного капитала в ООО "Стар Тьюбинг", поскольку данное юридическое лицо было изначально учреждено в 100% участии самой Скоромной Ю.Е., каких-либо денежных средств или иного имущества ни от Гуськова С.А. ни от третьих лиц как Скоромная Ю.Е., так и учрежденное общество - не получали (ни прямо ни опосредованно). Фактически, суд первой инстанции привел обоснование, нарушающее и ущемляющее конституционные права ответчиков, признав недопустимость и невозможность создания для ответчиков и осуществления ими предпринимательской деятельности в форме участия в обществе с ограниченной ответственностью. При этом, суд не учел, что сама Скоромная Ю.Е. в исследуемый период времени переехала из г. Москвы в г. Ставрополь, где более двух лет непосредственно проживала и занималась деятельностью созданной компании. Также, по сути, без установления факта получения (использования) имущества должника (ООО "Эпсилон") обращено взыскание на имущество Семкина Д.А. с одновременным безосновательным выводом о его номинальности и подконтрольности Гуськову С.А. Фактически суд первой инстанции взысканные в пользу ООО "Эпсилон" с Семкина Д.А. денежные средств в размере 299 310,00 рублей признал, как принадлежащие Гуськову С.А., то есть, по сути, обратил взыскание именно на имущество последнего, а не на имущество ООО "Эпсилон". Данный процессуальный подход фундаментально противоречит как материальному, так и процессуальному праву, в связи с чем, в указанной части определение суда первой инстанции подлежит отмене, а в удовлетворении иска к Семкину Д.А. надлежит отказать. Кроме того, апеллянтом не приведены в своей жалобе конкретные доводы о нарушениях норм материального и/или процессуального права, с которыми он связывает ошибочность выводов суда об отказе в иске к поименованным им ответчикам, в том числе отсутствуют сведения и ссылки на конкретные факты и доказательства, относимые к настоящему спору, которым, по мнению истца не была дана оценка и т.д. Доводы конкурсного управляющего, не имея под собой какого-либо фактологического подтверждения, сводятся к его несогласию c фактом отказа в требованиях к Гуськовой О.В. и Скоромной Ю.Е.

Кроме того, от Гуськовой О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу уполномоченного органа, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы уполномоченного органа отказать в полном объеме, отменить определение суда от 07.10.2024 по настоящему делу в части удовлетворения иска к Семкину Д.А. и принять в этой части решение об отказе в иске. Указывает на то, что для привлечения к субсидиарной ответственности должны быть установлены: совершение ответчиками конкретно-определенных умышленных действий деликтного характера, влекущих субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Эпсилон", то есть подлежит выяснению сам факт совершения таких действий, их противоправный характер и причинно-следственная связь между этими действиями и негативными последствиями для должника ООО "Эпсилон", а также размер причиненного такими действиями ущерба; какими доказательствами подтверждаются такие факты. Вместе с тем, апеллянт (равно как и другие "соистцы"), в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, такие сведения не приводит (как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе), а подменяет обстоятельства, подлежащие доказыванию, на свои собственные утверждения, не основанные ни на каких доказательствах и фактах, указывая, что его же утверждения это всем известный факт. Уполномоченный орган, обладающий доступом ко всем электронным ресурсам государственных систем налогового учета и контроля, не приводит сведений о фактах и о доказательствах прямого или опосредованного поступления в пользу ответчиков (Гуськовой О.В., Скоромной Ю.Е., Семкина Д.А.) какого-либо имущества (денежных средств, движимого или недвижимых активов), ранее принадлежавших ООО "Эпсилон", в том числе транзитом от Гуськова С.А. или других лиц. По своей сути, в настоящем деле "умышленным деликтным действием ответчиков" называется факт учреждения Гуськовой О.В. (ООО "Коннектика" и ООО "Коннектика-Н") и Скоромной Ю.Е. (ООО "Стар Тьюбинг") своих собственных компаний, ведение ими предпринимательской деятельности, в том числе в форме участия в таких юридических лицах, а применительно к Семкину Д.А. - это приобретение им у Скоромной Ю.Е. доли (33%) в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг". С учетом позиции уполномоченного органа о том, что именно в результате умышленных действий ответчиков Скоромной Ю.Е., Гуськовой О.В. и Семкина Д.А. стало невозможно удовлетворение требований кредиторов на сумму более чем полмиллиарда рублей (535 935 985,62 рублей), можно сделать вывод, что именно такую сумму денежных средств или иного имущества ООО "Эпсилон" (не менее чем в равно денежном эквиваленте) прямо или опосредованно поступило в юридическое владение ответчиков либо в распоряжение подконтрольных им лиц (например, те же учрежденные ими общества). Однако, таких обстоятельств не имело место быть, а имеющиеся в настоящем деле доказательства, в том числе истребованные судом (банковские выписки, регистрационные дела, ответы на запросы, показания свидетелей и иные источники информации), прямо опровергают: факт образования на стороне ответчиков какого-либо имущества, принадлежащего ООО "Эпсилон" или Гуськову С.А., в том числе в размере вменяемого ущерба (535 935 985,62 рубля), а равно отсутствия такого имущества у созданных Гуськовой О.В. или Скоромной Ю.Е. юридических лиц; из имеющихся в деле банковских выписок, деклараций, регистрационных дел достоверно установлен иной период и источник образования соответствующих доходов и имущества ответчиков, в том числе размер и состав имущества юридических лиц, принадлежащих ответчикам; утверждения о номинальности ответчиков и совершении ими каких-либо действий, причинивших ущерб ООО "Эпсилон". Уполномоченный орган, аргументируя необходимость привлечения к субсидиарной ответственности Скоромной Ю.Е., приводит целый ряд фактических обстоятельств, исключающих как собственные утверждения о "номинальности" Скоромной Ю.Е. и Семкина Д.А., так и прямо подтверждающих незаконность и необоснованность вывода суда первой инстанции о мнимости владения поименованными ответчиками 33% долей уставного капитала ООО "Стар Тьюбинг" и их фактической принадлежности Гуськову С.А. Материалами дела подтверждена реальность осуществления Скоромной Ю.Е. своих прав и обязанностей участника общества, а равно имеющиеся сведения подтверждают осуществление управления ООО "Стар Тьюбинг" не Скоромной Ю.Е. (в исследуемый период времени - с сентября 2020 по настоящее время) и не Гуськовым С.А., а третьим лицом - генеральным директором данной организации Рудневым В.П., в отношении прав и обязанностей которого судом первой инстанции незаконно принят судебный акт, в том числе в форме утверждении о его номинальности, неисполнении им своих полномочий и обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица. Также самим уполномоченным органом не раскрываются сведения о том, в силу каких обстоятельств имеются основания полагать, что Скоромная Ю.Е. не оплатила самостоятельно уставный капитал учрежденного ей общества ООО "Стар Тьюбинг", с учетом того, что факт его оплаты следует из банковских выписок как по счету вышеназванной организации, так и по счету Скоромной Ю.Е. Ни уполномоченным органом ни заявителем по обособленному (равно как и другими "соистцами") не приведены сведения о размере "ущерба" для ООО "Эпсилон" от факта создания Скоромной Ю.Е. этой компании, а также от ее деятельности в последующий период времени, с учетом и того, что у данной организации не имеется каких-либо существенных активов, в том числе источником которых являлось бы имущество (активы), принадлежащее ООО "Эпсилон" или его кредиторов, а равно самому Гуськову С.А. Какие-либо доказательства этого в материалах дела отсутствуют, а выводы суда о мнимости владения Скоромной Ю.А. 33% доли уставного капитала ООО "Стар Тьюбинг" являются объективным вменением о таком факте, в основе которых заложены предположения и домыслы. Вопреки доводам уполномоченного органа, в материалах дела не только отсутствуют доказательства согласованности действий Гуськова С.А. и Гуськовой О.В., а равно совершения ею каких-либо умышленных противоправных действий, влекущих субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Эпсилон", но и даже самим автором жалобы не раскрыто содержание (суть) таких действий, вменяемых ответчику. Уполномоченным органом не приведены ни нормы закона, ни иные основания, в силу которых на родственников Гуськова С.А. (на мать и тещу) может быть возложена ответственность по обязательствам ООО "Эпсилон". Ответчики не имели отношения к деятельности ООО "Эпсилон", в том числе не осуществляли управление такой деятельностью (это не оспаривалось ни одной стороной спора), поэтому опровержение фиктивности сделок, совершенных ООО "Эпсилон", в принципе, не являлось предметом требований и исследования суда первой инстанции, соответственно, на ответчиков не может быть возложено бремя опровержения (доказывания) таковых обстоятельств. Напротив, в настоящем деле каждый ответчик предоставил суду не только подробные пояснения относительно источников происхождения у себя каждого заработанного рубля и актива, но и судом были исследованы документальные первоисточники таких фактов, что прямо подтверждает необоснованность и незаконность требований по настоящему делу ко всем ответчикам (Гуськова О.В., Скоромная Ю.Е. и Семкин Д.А.). Апеллянтом не приведены конкретные доводы о нарушениях норм материального и/или процессуального права, с которыми он связывает ошибочность выводов суда об отказе в иске к поименованным им ответчикам, в том числе отсутствуют сведения и ссылки на конкретные факты и доказательства, относимые к настоящему спору, которым, по мнению истца не была дана оценка и т.д.

От третьего лица Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований к Скоромной Ю.Е., Гуськовой О.В. отменить, апелляционные жалобы удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении апелляционной жалобы Сёмкина Д.А. - отказать. Указывает на то, что с учетом заинтересованности и аффилированности Скоромной Ю.Е. и Гуськова С.А., места работы и получения дохода Скоромной Ю.Е. в медицинском учреждении, отсутствия разумных пояснений о причинах открытия бизнеса в той же сфере, в которой много лет работает Гуськов С.А., принимая во внимание, что Гуськов С.А. фактически действовал от имени ООО "Стар Тьюбинг", через ООО "Пакер Сервис", владение Скоромной Ю.Е. компанией ООО "Стар Тьюбинг" являлось номинальным. В отсутствие разумных объяснений Семкина Д.А. о том, как он нашел контрагента по сделке, о причинах покупки доли в обществе, об экономической целесообразности покупки с учетом того, что ранее подобным бизнесом он не занимался, со сферой производства труб не связан, владение им долей в ООО "Стар Тьюбинг" также следует признать номинальным. Однако, поскольку спорное имущество из собственности Скоромной Ю.Е. выбыло, правовых оснований для привлечения её к субсидиарной ответственности судом не установлено. Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022, Гуськов С.А. являлся конечным бенефициаром ООО "Эпсилон", осуществляющим фактический контроль за деятельностью должника, в том числе посредством принятия управленческих решений через подконтрольное лицо Севостьянова А.Н. В частности, именно Гуськов С.А. принимал стратегические (управленческие) решения в ходе осуществления хозяйственной деятельности должника, поэтому, исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на данное лицо подлежит распределению риск банкротства контролируемого им должника. Конечный бенефициар Гуськов С.А., не имеющий соответствующих официальных полномочий, не заинтересован в раскрытии информации о выводе активов должника. При этом он намеренно скрывает наличие возможности оказания влияния на действующий бизнес Скоромной Ю.Е./Семкина Д.А. и Гуськовой О.В. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. О наличии их подконтрольности единому центру свидетельствуют следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенной выгоде этой группы аффилированных лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу. Как обоснованно указал суд первой инстанции, несмотря на оформление на Скоромную Ю.Е. актива ООО "Стар Тьюбинг" и последующую его реализацию третьим лицам, фактически руководителем данного проекта и конечным владельцем является Гуськов С.А. Несмотря на регулярное неисполнение ООО "Стар Тьюбинг" обязательств по уплате арендных платежей, ООО "Пакер Сервис" финансовых претензий к ООО "Стар Тьюбинг" не предъявляло, договор аренды не расторгало. Передача дорогостоящего оборудования ООО "Пакер Сервис" в аренду ООО "Стар Тьюбинг" и осуществление непосредственного контроля за эксплуатацией данного оборудования Гуськовым С.А., что не оспаривается ООО "Пакер Сервис", отсутствие со стороны общества каких-либо действий по взысканию значительной суммы долга на протяжении длительного периода времени прикрывают создание схемы "внутригрупповой кредиторской задолженности", что является злоупотреблением правом в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое поведение ООО "Пакер Сервис" не может быть объяснимо с точки зрения цели коммерческих интересов независимого юридического лица в части извлечения прибыли от своей деятельности. Экономическая целесообразность данных действий отсутствует, поведение ООО "Пакер Сервис" не соответствует поведению обычного разумного участника гражданского оборота. Недобросовестность ООО "Пакер Сервис" подтверждается пояснениями Зинкиной Ю.Н., в соответствии с которыми установлено, что ООО "Пакер Сервис" продолжало платить авансы ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш", не получив встречного исполнения в рамках обязательств общества. Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что фактически Гуськов С.А. продолжает осуществлять деятельность по производству гибких труб путем перенаправления активов с предприятий, которые в настоящее время признаны несостоятельными, на действующее предприятие, которое находится под контролем Гуськова С.А. и ООО "Пакер Сервис", а переход права собственности доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" со Скоромной Ю.Е. на Семкина Д.А. носит характер мнимой сделки. При этом выводы суда первой инстанции относительно квалификации взаимоотношений между ООО "Пакер Сервис" и Гуськовым С.А. как опосредованного контроля за бизнесом ООО "Стар Тьюбинг" опровергаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в том числе выписками по счетам ООО "Пакер Сервис" и ООО "Стар Тьюбинг", которые подтверждают, что ООО "Пакер Сервис" фактически стало выгодоприобретателем от банкротства аффилированных Гуськову С.А. юридических лиц, а ООО "Стар Тьюбинг" используется обществом в целях уменьшения налоговой нагрузки по НДС. Выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для привлечения матери контролирующего должника лица Гуськовой О.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, являются необоснованными. Вопреки требованиям добросовестности, Гуськова О.В. участвовала в выводе денежных средств должника. При этом действия Гуськова С.А. и Гуськовой О.В. являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего противоправного намерения близких родственников - матери и сына (контролирующего должника лица). При таких обстоятельствах, Гуськова О.В. на основании абзаца первого статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит солидарному привлечению к субсидиарной ответственности как сопричинитель вреда. В материалы дела представлена совокупность доказательств, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными аргументы АО "Русал Урал" о возникновении связанной группы лиц, объединенных единым умыслом на вывод денежных средств, путем создания видимости гражданско-правовых отношений, и причинение тем самым вреда кредиторам. Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об осуществлении Гуськовым С.А. вывода денежных средств ООО "Эпсилон" на аффилированных с контролирующим должника лицом юридических лиц, в том числе оформлении активов на родственников (мать, тёщу) в целях участия в капитале данных обществ и руководством финансовыми потоками под управлением единого центра. Однако, надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции не дана. При этом материалами дела подтверждается, что после начала принудительного взыскания в отношении ООО "Эпсилон" были инициированы процедуры ликвидации/банкротства ООО "Эпсилон", АО "Уралтрубмаш", а впоследствии ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш", направленные на скорейшее завершение деятельности с целью ухода от ответственности по обязательствам должников. Также подтверждается оформление активов на вновь образованные юридические лица, связанные с Гуськовым С.А. и его родственниками. Именно скоординированные действия ответчиков имели целью создание условий для невозможности получения кредиторами полного исполнения обязательств за счет имущества контролирующего лица, виновного в банкротстве должника. Также следует учитывать объективные особенности доверительных отношений между родственниками, которые не могли не знать о противоправных действиях со стороны Гуськова С.А., признанного контролирующим должника лицом. Оформление активов на близких родственников без фактической утраты контроля над ними (сохранения в семье) в условиях угрозы предъявления требований со стороны кредиторов должника (в порядке субсидиарной ответственности) преследовало цель причинения вреда кредиторам Общества, о чем мать и теща Гуськова С.А. не могли не знать. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что имущество и денежные средства выводились в пользу компаний, подконтрольных бенефициару должника и его близким родственникам. Это означает, что данные лица являются выгодоприобретателями по таким сделкам, поскольку их совершение позволило им, как участникам юридических лиц, на которых аккумулировано имущество и денежные средства должника, сохранить активы под своим контролем, не исполнив обязательства перед независимыми кредиторами. При этом недобросовестный характер самих операций по распоряжению денежными средствами не вызывает каких-либо сомнений, так как в результате их совершения были выведены все активы должника в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами (уполномоченным органом) на сумму более 500 млн. рублей, то есть произведено сокрытие имущества от обращения на него взыскания во вред кредиторам. Поскольку Гуськов С.А., Гуськова О.В., Скоромная Ю.Е. (реализовавшая долю в ООО "Стар Тьюбинг" Семкину Д.А.), являются аффилированными между собой лицами, а имущество и денежные средства должника аккумулированы на юридических лицах, бенефициарным владельцем которых является Гуськов С.А., указанные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности солидарно. Помимо отчуждения активов предпосылкой банкротства ООО "Эпсилон" стало создание такой системы организации предпринимательской деятельности, которая была направлена на использование счетов должника/исполнительного органа-ООО "Русэкспертиза", а также поставщиков (ООО "М-Строй", ООО "Таргет") в качестве транзитных для внутригруппового перераспределения денежных средств, не соотносящегося с реальными хозяйственными отношениями, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

В судебном заседании 12.12.2024 представитель уполномоченного органа доводы своей апелляционной жалобы поддержала, просила определение суда в обжалуемой части отменить, удовлетворить в полном объеме требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности. Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. поддержала. С доводами апелляционной жалобы Семкина Д.А. не согласился.

Представитель Семкина Д.А. доводы своей апелляционной жалобы поддержала, просила определение суда в обжалуемой части отменить, отказать в удовлетворении заявления о привлечении Семкина Д.А. к субсидиарной ответственности. Относительно апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. позицию не высказала.

Конкурсный управляющий должника Ермакова А.С. доводы своей апелляционной жалобы поддержала, просила определение суда в обжалуемой части отменить, удовлетворить заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности. Доводы апелляционной жалобы уполномоченного органа поддержала. С доводами апелляционной жалобы Семкина Д.А. не согласилась.

Представитель Скоромной Ю.Е. доводы апелляционной жалобы Семкина Д.А. поддержал. С доводами апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. не согласился.

Представители Гуськовой О.В. доводы апелляционной жалобы Семкина Д.А. поддержали. С доводами апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. не согласились. Дополнительно указав, что поддерживают доводы, заявленные в суде первой инстанции об истечении срока исковой давности для привлечения Гуськовой О.В. к субсидиарной ответственности.

Гуськов С.А. доводы апелляционной жалобы Семкина Д.А. поддержал. С доводами апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. не согласился.

Представитель ООО "Паркер Сервис" доводы апелляционной жалобы Семкина Д.А. поддержал. С доводами апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. не согласился.

Представитель АО "Русал Урал" доводы апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. поддержал. С доводами апелляционной жалобы Семкина Д.А. не согласился.

Представитель Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" доводы апелляционных жалоб уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. поддержала. С доводами апелляционной жалобы Семкина Д.А. не согласилась.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

В судебном заседании 12.12.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.12.2024.

Во время перерыва от конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С. поступили письменные пояснения, согласно которым определением от 08.07.2021 Алексеев Д.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Эпсилон". Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что первым конкурсным управляющим (Алексеев Д.В.) работа по выявлению подозрительных сделок должника должным образом не проведена. Подобное поведение конкурсного управляющего по не оспариванию сделок свидетельствует о том, что Алексеев Д.В. при исполнении полномочий конкурсного управляющего действовал исключительно в интересах должника и его контролирующих лиц. Согласно сложившейся судебной практике, в случае выявления признаков заинтересованности первоначально утвержденного арбитражного управляющего по отношению к должнику, срок исковой давности следует исчислять с момента назначения независимого арбитражного управляющего. Учитывая дату утверждения независимого конкурсного управляющего 13.09.2021, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Скоромной Ю.Е., Гуськовой О.В., Сёмкина Д.А. было подано конкурсным кредитором АО "Русал Урал" в пределах установленного Законом срока исковой давности.

После перерыва 18.12.2024 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии судебном заседании в режиме веб-конференции представителя уполномоченного органа Кузичкиной Д.А., конкурсного управляющего должника Ермаковой А.С., представителя ООО "Комплексные инженерные изыскания в строительстве" Швыдковой С.Н., Гуськова С.А., представителей Гуськовой О.В. Казанцева В.М., Кутемовой Е.А., представителя Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" Сапожниковой Н.А., представителя Скоромной Ю.Е. Балдина Д.В., представителя кредитора АО "Русал Урал" Матерухина Н.С.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Эпсилон" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2012 при создании инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга за основным государственным регистрационным номером 1126617001543, присвоен ИНН 6617021837.

Основным видом деятельности общества является производство летательных аппаратов, включая космические, и соответствующего оборудования (ОКВЭД 30.30).

В рамках дела о банкротстве должника рассмотрено заявление Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц Севостьянова А.Н., Гуськова С.А., Зинкиной Ю.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения Севостьянова Александра Николаевича, Гуськова Сергея Александровича к субсидиарной ответственности. Тем же определением производство в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 06.12.2023, вступившим в законную силу, определен размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. С Севостьянова А.Н. и Гуськова С.А. в пользу ООО "Эпсилон" взыскано солидарно 535 935 985,62 рубля.

В рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по настоящему делу (определение от 27.04.2022) Гуськовым С.А. были даны пояснения, согласно которым целью проекта ООО "Эпсилон" являлось современное производство изделий для авиастроения, что в итоге позволило бы существенно увеличить локализацию производимых в Российской Федерации гражданских воздушных судов.

Из материалов дела следует, что между Федеральным государственным автономным учреждением "Российский фонд технологического развития" и ООО "Эпсилон" (заемщик) заключен договор целевого займа ДЗ-23/15 от 02.11.2015, в соответствии с которым Фонд предоставил заемщику целевой заем в сумме 500 000 000 рублей для целей финансирования работ по проекту: "Эпсилон-1": производство изделий из алюминиевых, стальных и титановых сплавов методами механической обработки резанием".

Согласно техническому заданию (приложение к договору займа) целью работ является выпуск изделий из алюминиевых, стальных и титановых сплавов для предприятий авиастроения, судостроения и других отраслей промышленности Российской Федерации методами механической обработки с максимальными габаритами до 6 метров.

В связи с неисполнением должником обязательств по указанному договору решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2018 по делу N А40-254851/17 с ООО "Эпсилон", АО "Уралтрубмаш" в пользу Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" взыскана солидарно задолженность в размере 409 527 687,64 рубля, в том числе 327 633 678,73 рубля основного долга, 16 185 208,81 рубля процентов за пользование займом за период с 21.06.2017 по 24.05.2018, 65 708 800,10 рубля пени за период с 21.09.2017 по 24.05.2018, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000,00 рублей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022 по делу N А60-72870/2018 установлены следующие обстоятельства.

Участником должника со 100% доли общества является общество с ограниченной ответственностью ГК "Энергетические проекты", учредителями (участниками) которого являются Севостьянов А.Н. и общество "Русэкспертиза" (исключено из ЕГРЮЛ 06.06.2019), которое также являлось управляющей компанией общества "Эпсилон", и решением единственного участника которого Гуськова С.А. от 01.08.2012 N 2/2012 подтверждается назначение на должность генерального директора общества Севостьянова А.Н., ввиду чего суд заключил, что в результате действий Гуськова С.А. исполнительным органом общества "Русэкспертиза" стало подконтрольное Гуськову С.А. лицо Севостьянов А.Н.

Учитывая изложенные обстоятельства, установив, что, по сведениям СПАРК-Профиль, Гуськов С.А. обладал долей участия в уставном капитале общества "Русэкспертиза" с 13.04.2010 в размере 20% (2 000 руб.), с 13.06.2012 - в размере 75% (10 000 руб.), с 02.12.2014 - в размере 10,5% (1 400 руб.), а 10.10.2017 вышел из состава участников общества, реализовав долю участия обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройметалл", в то время как Севостьянов А.Н. обладал долей участия в уставном капитале общества "Русэкспертиза" с 12.04.2013 в размере 25% (3 333 руб.), с 02.12.2014 - в размере 91% (11 933 руб.), суд исходил из того, что фактически именно Гуськов С.А. продолжал управлять имуществом и денежными средствами общества "Эпсилон", действуя в лице управляющей компании общества "Русэкспертиза", генеральным директором которого являлся Севостьянов А.Н., тогда как действия Гуськова С.А. по отчуждению 10.10.2017 доли в уставном капитале общества "Русэкспертиза" являлись средством ухода от ответственности за формирование задолженности общества "Эпсилон", послужившей основанием для открытия в отношении должника процедуры банкротства.

Судебным актом установлено, что контролирующими лицами должника являлись Гуськов С.А. и Севостьянов А.Н.

Суд пришел к выводу, что последовательные действия указанных лиц, направленные на вывод всех активов, принадлежащих должнику, не позволили осуществить погашение требований кредиторов, что в конечном итоге привело к банкротству общества "Эпсилон", в связи с чем, признано доказанным наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также то, что после подачи кредитором заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (18.12.2018) установлены дополнительные обстоятельства, а именно, что Гуськов С.А. переоформил принадлежащее ему имущество на связанных с ним лиц Скоромную Ю.Е., Гуськову О.В., и уже на стадии апелляционного рассмотрения на Семкина Д.А., на протяжении длительного времени Гуськовым С.А. применялась практика оформления долей в созданных им обществах на своих родственников, при этом, фактическим владельцем указанных компаний является Гуськов С.А., оформление долей в уставном капитале на родственников (сестру и мать) является мнимыми сделками, совершенными с целью исключения обращения взыскания на данное имущество в пользу кредиторов ООО "Эпсилон", Гуськова О.В., Скоромная Ю.Е., Семкин Д.А. по смыслу пункта 23 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) являются лицами, умышленными действиями которых создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, указанные лица отвечает солидарно с Гуськовым С.А., за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества, при этом, исходя из материалов настоящего обособленного спора подтверждается, что размер обязательств солидарных должников фактически равен размеру обязательств контролирующих должника лиц ООО "Эпсилон", АО "Русал Урал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении Гуськову О.В., Скоромную Ю.Е., Семкина Д.А. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", взыскании солидарно с Гуськовой О.В., Скоромной Ю.Е., Семкина Д.А. в пользу ООО "Эпсилон" 535 935 985,62 рубля.

Удовлетворяя заявленные требования частично, признавая доказанным наличие оснований для привлечения Семкина Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", взыскивая с Семкина Д.А. в пользу ООО "Эпсилон" 299 310,00 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что признан доказанным факт мнимого наделения 33% доли участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" Скоромной Ю.Е., а впоследствии Семкина Д.А., было направлено на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующего лица Гуськова С.А., поскольку фактически данное имущество принадлежит именно ему; суд неоднократно в определениях об отложении предлагал заявителю АО "Русал Урал" обосновать размер вреда либо ущерба в денежном выражении, причиненного по эпизоду о фактическом контроле Гуськова С.А. над долей в ООО "Стар Тьюбинг", однако, обоснования рыночной стоимости доли в материалы дела не представлено, в связи с чем, в порядке привлечения к субсидиарной ответственности сделал вывод о наличии оснований для взыскания с Сёмкина Д.А., как номинального владельца доли, ее действительной стоимости, рассчитанной по нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказав в удовлетворении остальной части требований к нему.

Отказывая в удовлетворении требований к Скоромной Ю.Е. и Гуськовой О.В., суд первой инстанции исходил из недоказанности противоправных действий указанных лиц, которые привели к невозможности погашения требований кредиторов, банкротству должника или существенно ухудшили его финансовое состояние, судом не установлено признаков умышленного причинения ответчиками имущественного вреда кредиторам, т.е. недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, письменные пояснения, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Федеральный закон от 29.07.2017 N 266-ФЗ) введена в действие глава III.2 Закона о банкротстве "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", положения статьи 10 Закона о банкротстве утратили свое действие.

Переходные положения изложены в статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ, согласно которым рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ; положения подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11, пунктов 3-6 статьи 61.14, статей 61.19 и 61.20 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ применяются к заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01.09.2017.

Порядок введения в действие соответствующих изменений в Закон о банкротстве с учетом информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо ВАС РФ от 27.04.2010 N 137) означает следующее.

Правила действия процессуального закона во времени приведены в пункте 4 статьи 3 АПК РФ, где закреплено, что судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Между тем, действие норм материального права во времени, подчиняется иным правилам, а именно пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, в частности изложенных в постановлениях от 22.04.2014 N 12-П и от 15.02.2016 N 3-П, преобразование отношения в той или иной сфере жизнедеятельности не может осуществляться вопреки общему (основному) принципу действия закона во времени, нашедшему отражение в статье 4 ГК РФ. Данный принцип имеет своей целью обеспечение правовой определенности и стабильности законодательного регулирования в России как правовом государстве и означает, что действие закона распространяется на отношения, права и обязанности, возникшие после введения его действий; только законодатель вправе распространить новые нормы на факты и порожденные ими правовые последствия, возникшие до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу, либо, напротив, допустить в определенных случаях возможность применения утративших силу норм.

При этом согласно части 1 статьи 54 Конституции Российской Федерации закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, обратной силы не имеет. Этот принцип является общеправовым и имеет универсальное значение, в связи с чем, акты, в том числе изменяющие ответственность или порядок привлечения к ней (круг потенциально ответственных лиц, состав правонарушения и размер ответственности), должны соответствовать конституционным правилам действия правовых норм во времени.

Таким образом, подлежит применению подход, изложенный в пункте 2 информационного письма ВАС РФ от 27.04.2010 N 137, согласно которому к правоотношениям между должником и контролирующими лицами подлежит применению та редакция Закона о банкротстве, которая действовала на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к такой ответственности.

Вместе с тем, следует принимать во внимание то, что запрет на применение новелл к ранее возникшим обстоятельствам (отношениям) не действует, если такие обстоятельства, хоть и были впервые поименованы в законе, но по своей сути не ухудшают положение лиц, а являются изложением ранее выработанных подходов, сложившихся в практике рассмотрения соответствующих споров.

Заявление кредитора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника поступило в арбитражный суд 27.09.2022, обстоятельства, с которыми связано привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, имели место, начиная с 18.12.2018, т.е. после вступления в законную силу Закона N 266-ФЗ.

С учетом изложенного, к данным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о банкротстве, действовавшие в указанный период времени.

В силу пункта 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.

Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Конкурсный кредитор АО "Русал Урал" просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", как лиц, умышленными действиями которых создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве.

В настоящем споре, по мнению заявителя, ответчики извлекли выгоду из незаконного и недобросовестного поведения Гуськова С.А., контролировавшего деятельность должника.

От ответчиков Скоромной Ю.Е., Гуськовой О.В., Сёмкина Д.А. поступили отзывы на заявление, просят в удовлетворении требований отказать. Кроме того, Гуськовой О.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования.

Суд первой инстанции при установлении статуса ответчиков в качестве контролирующих должника лиц (лиц, которые извлекли неправомерную выгоду от совершения Гуськовым С.А. противоправных действий, которые привели к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами), исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как указано в пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям.

К контролирующим должника лицам не могут быть отнесены лица, если такое отнесение связано исключительно с прямым владением менее чем десятью процентами уставного капитала юридического лица и получением обычного дохода, связанного с этим владением (пункт 6 статьи 61.10 закона о банкротстве).

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление от 21.12.2017 N 53) указано на то, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1 - 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения.

По смыслу взаимосвязанных положений абзаца второго статьи 2, пункта 2 статьи 3, пунктов 1 и 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве для целей применения специальных положений законодательства о субсидиарной ответственности, по общему правилу, учитывается контроль, имевший место в период, предшествующий фактическому возникновению признаков банкротства, независимо от того, скрывалось действительное финансовое состояние должника или нет, то есть принимается во внимание трехлетний период, предшествующий моменту, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (далее - объективное банкротство).

Кредитор, обосновывая свои доводы о необходимости расширения круга лиц, подлежащих привлечению к субсидиарной ответственности наравне с ранее привлеченными к указанной ответственности лицами, исходил из того, что Гуськовым С.А. осуществлены недобросовестные действия по переоформлению принадлежащего ему имущества на ответчиков с целью избежать обращение на него взыскания в результате привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон".

Оценивая доводы заявителя, исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался сформированной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1(2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, следующей правовой позицией.

В соответствии с пунктом 1 статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель.

При этом не имеет правого значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки - приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).

В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье (статья 1082 ГК РФ). Несмотря на то, что основания требований кредиторов к контролирующим лицам (создание необходимых причин банкротства) и приобретшим их имущество родственникам (создание невозможности полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц) не совпадают, требования кредиторов к ним преследуют единую цель - возместить в полном объеме одни и те же убытки (статья 15 ГК РФ), поэтому к обязательствам контролирующих лиц и упомянутых родственников применяются правила о солидарных обязательствах, что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

По мнению судебной коллегии, фактически речь идет о том, что заявителем предъявлены требования о возмещении убытков, причиненных кредиторам по вине указанных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 53), при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N308-ЭС17-6757 (2,3). Такой иск фактически направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору.

Особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства.

Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика - пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица (пункт 11 статьи 61.11 названного Закона), правила об исковой давности и т.д.

Вместе с тем, в институте субсидиарной ответственности остается неизменной генеральная идея о том, что конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. Данная характеристика подобного иска является сущностной, что сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пленум Верховного Суда Российской Федерации исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 постановления Пленума ВС РФ N53).

Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том, что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует.

Целью взыскания как убытков, так и субсидиарной ответственности является восстановление прав кредиторов должника, нарушенных в результате неправомерных действий контролирующих лиц.

Ответственность, установленная вышеперечисленными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Скоромная Юлия Евгеньевна является матерью Гуськовой К.А., жены Гуськова Сергея Александровича - лица, привлечённого к субсидиарной ответственности

Гуськова Ольга Васильевна является матерью Гуськова С.А. - лица, привлечённого к субсидиарной ответственности.

В качестве основания для привлечения Скоромной Юлии Евгеньевны и Семкина Дмитрия Алексеевича к субсидиарной ответственности заявитель ссылается на то, что путем совершения мнимой сделки Гуськов С.А. оформил на Скоромную Ю.Е., а затем на Семкина Д.А. 33,33% доли участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" (ИНН 2635244525) - трубном заводе, находящемся в г. Ставрополь.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ решением N 1 от 29.01.2020 (в период несостоятельности ООО "Эпсилон") единственного учредителя Скоромной Ю.Е. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 300 000,00 рублей (100%) создано ООО "Стар Тьюбинг" (ИНН 2635244525), в которой Скоромная Ю.Е. являлась учредителем (доля 100%) и генеральным директором.

Решением единственного участника общества Скоромной Ю.Е. от 11.09.2020, она освобождена от занимаемой должности, на должность генерального директора ООО "Стар Тьюбинг" назначен Руднев Владимир Петрович (ИНН 232301754761) (переоформлена доля участия в уставном капитале общества 66,67% стоимостью 200 000,00 рублей).

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2022 (на стадии вступления в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022 о привлечении Гуськова С.А. и Севостьянова А.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", вступило в силу 22.08.2022) Скоромная Ю.Е. продала 1/3 (33,33% стоимостью 100 000 рублей) доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" Семкину Дмитрию Алексеевичу.

Основным видом деятельности ООО "Стар Тьюбинг" является производство гибких насосно-компрессорных труб (ГНКТ).

Заявитель и поддерживающие его позицию кредиторы и третье лицо полагают, что, несмотря на оформление на Скоромную Ю.Е., актива ООО "Стар Тьюбинг", и последующую его реализацию третьим лицам, фактически руководителем данного проекта и конечным владельцем является Гуськов С.А.

Третьим лицом Фондом развития промышленности в Арбитражном суде Ставропольского края инициирован спор о признании недействительным договора от 01.08.2022 об отчуждении Скоромной Ю.Е. 1/3 доли в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" (дело N А63-10185/2023).

Из письменных и устных (в судебном заседании 25.09.2024) пояснений заявителя АО "Русал Урал" следует, что в вину ответчикам вменяется мнимость владения именно 33% доли участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" в интересах Гуськова С.А.

Исходя из чего, судом первой инстанции сделан верный вывод, что предметом исследования является довод о мнимости владения долей участия в уставном капитале, составляющем 33%.

Суд, проанализировав указанный довод, сопоставив его с представленными в материалы дела документами, признал его обоснованным в силу следующих обстоятельств.

Скоромная Ю.Е. является заинтересованным в отношению к Гуськову С.А., поскольку является матерью его жены.

Согласно сведениям налогового органа о доходах Скоромной Ю.Е. по форме 2-НДФЛ в период с 2016 г. по 2020 г. она являлась сотрудником ГБУЗ г. Москвы "Московский научно-практический центр наркологии ДЗМ".

В материалы дела Скоромной Ю.Е. не представлено каких-либо разумных и обоснованных пояснений о причинах создания ею (медицинским работником) бизнеса по производству гибких насосно-компрессорных труб.

Доказательств того, что Скоромная Ю.Е. до создания ООО "Стар Тьюбинг" занималась подобным бизнесом материалы дела не содержат.

Как следует из информации, расположенной в открытом доступе, Семкин Д.А. ранее не являлся руководителем и/или учредителем каких-либо юридических лиц, является репетитором по шахматам и английскому языку.

Семкиным Д.А. также не представлено разумных и обоснованных пояснений о причинах и целесообразности покупки бизнеса по производству гибких труб.

Пояснения ответчика сводятся лишь к тому, что о предложении по продаже доли он узнал от своего партнера Руднева В.П. Вместе с тем, в материалы дела не представлено сведений о том, как связаны Семкин Д.А. с Рудневым В.П.

Связь Гуськова С.А. с ООО "Стар Тьюбинг" установлена исходя из следующих фактических обстоятельств, установленных судом.

Гуськова О.В. (мать Гуськова С.А.) является участником ООО "Коннектика-Н" (ИНН 7707358844, ОГРН 1167746059161) со 100 % долей участия в уставном капитале. Общество имеет основные виды деятельности и номера телефонов, аналогичные с обществом ООО "Коннектика" (ОГРН 5177746259609), 100% участником которого является Гуськова И.А. (сестра Гуськова С.А.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2023 года по делу N А40-21261/23-14-170 по иску ООО "Спецсвязьмонтаж" к ООО "Коннектика" (ИНН 7706698862) удовлетворены исковые требования ООО "Спецсвязьмонтаж" о взыскании с ООО "Коннектика" денежных средств в размере 370 000 рублей основного долга и 142 820 рублей неустойки.

Судебным актом установлено, что между ООО "Спецсвязьмонтаж" и ООО "Коннектика" был заключен договор подряда на выполнение работ по монтажу модульного здания, по адресу: г. Ставрополь, пр. Кулакова,18.

В свою очередь ООО "Стар Тьюбинг" зарегистрировано также по указанному адресу.

Согласно представленному в материалы дела ответу ООО "Спецсвязьмонтаж" от 14.03.2024 и приложенной переписке в электронном мессенджере "Whatsapp", Гуськов С.А. являлся ответственным и контактным лицом при производстве вышеназванных работ.

В материалы дела также представлена заверенная надлежащим образом электронная переписка между ООО АЗ "Веда" и ООО "Стар Тьюбинг", из которой следует, что Гуськов С.А. принимает активное участие в деятельности ООО "Стар Тьюбинг" и фактически контролирует исполнение его сделок, участвует в переговорах.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-243357/2021 установлено, что 21.09.2020 между ООО "Пакер Сервис" и ООО "Модуль" был заключен договор N 1496 на поставку товара - быстровозводимого временного модульного здания "Административно-бытовой корпус" и выполнение строительно-монтажных работ по его монтажу.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.10.2023 по делу N А63-11978/2023 с ООО "Пакер Сервис" взысканы денежные средства по договору аренды, заключенному между АО "Камский индустриальный парк "Мастер" (арендодатель) и ООО "Пакер Сервис" (арендатор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество (производственную площадь в осях (А-М)/(89-98) общей площадью 10 600 кв.м), расположенное на 1 этаже здания по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, пр. Кулакова,18.

Из материалов регистрационного дела следует, что для государственной регистрации ООО "Стар Тьюбинг" был предоставлен договор аренды от 01.06.2020 N 468ОФ-СТ, согласно которому АО "Камский индустриальный парк "Мастер" (ИНН 1650120258) в лице генерального директора ООО "СКИП "Мастер" (ИНН 2635216158) передает ООО "Стар Тьюбинг" во временное владение и пользование недвижимое имущество (офисное помещение N 04 на цокольном этаже здания по адресу: г. Ставрополь, пр-т Кулакова, 18), принадлежащее арендодателю на праве собственности на основании дополнительного соглашения N 1 от 05.08.2017 к договору купли-продажи N 009-С от 20.06.2017, о чем в ЕГРН 14.09.2018 сделана запись регистрации N 26:12:2032:808-26001/2017-3, для использования в качестве административно-бытовых и офисных помещений.

При этом одним из резидентов ООО "СКИП "Мастер" является ООО "Пакер Сервис" (ИНН 7718607570, зарегистрировано 17.10.2006, адрес регистрации: г. Москва, Варшавское шоссе, 1, 6, офис 27).

Согласно пояснениям ООО "Пакер Сервис", обществом сдавалась в аренду линия по производству длинномерных труб в бунтах методом высокочастотной сварки обществу "Стар Тьюбинг" по договору от 29.06.2021.

Между ООО "Пакер Сервис" и ООО "Стар Тьюбинг" до заключения договора аренды был заключен договор поставки ПС N -2021 от 15.04.2021.

Компания ООО "Пакер Сервис" является основным контрагентом ООО "Стар Тьюбинг", что подтверждается выписками по расчетным счетам ООО "Стар Тьюбинг", представленными в материалы настоящего дела.

ООО "Пакер Сервис" входит в одну группу компаний с ООО "ПФ "Пакер Тулз" (ИНН 7718676831).

С 01.01.2020 ООО "Пакер Сервис" открыто обособленное подразделение по адресу: 355035, Ставропольский край, г. Ставрополь, пр-кт Кулакова,18, по которому также расположено ООО "Стар Тьюбинг".

Гуськов С.А. трудоустроен в ООО "Пакер Сервис" приказом N 122 от 30 июня 2020 года на должность директора по новым проектам.

На основании приказа N 1 от 31.01.2021 ООО "ПФ "Пакер Тулз" Гуськов С.А. был назначен руководителем обособленного подразделения общества в г. Ставрополе с 11.01.2021 (по тому же адресу, по которому расположено ООО "Стар Тьюбинг").

Согласно постановлению мирового судьи судебного участка N 2 Ленинского района города Челябинска по делу N 1-7/2020 от 31 июля 2020 года Гуськову С.А. разрешено направиться в служебную командировку в город Ставрополь в период с 03 по 06 августа 2020 года, с 13 по 15 августа 2020 года и с 24 по 28 августа 2020 года, согласно постановлению мирового судьи судебного участка N 2 Ленинского района города Челябинска по делу N 1-7/2020 от 28 сентября 2020 года подсудимому Гуськову С.А. разрешен выезд в город Ставрополь в период с 24 сентября 2020 года по 06 октября 2020 года, с 13 октября 2020 года по 16 октября 2020 года, с 26 октября 2020 года по 30 октября 2020 года.

Заявитель требования и третье лицо ссылаются на подконтрольность ООО "Пакер Сервис" Гуськову С.А. Вместе с тем, данный довод судом отклоняется, на основании нижеследующего.

В обоснование указанного довода кредиторы ссылаются на то, что аффилированность ООО "Пакер Сервис" и Гуськова С.А. прослеживается через ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш", а именно: сотрудники ООО "Стар Тьюбинг" за анализируемые периоды также являлись получателями доходов в ООО "Пакер Сервис" - 80% сотрудников; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Пакер Сервис" является ООО "Сервис Менеджмент" (ИНН 7726702700) в лице Мороза В.П. (ИНН 860207740756), при этом с момента создания ООО "Сервис Менеджмент" руководителями организации являлись лица, которые получали доход в тех же организациях, что и Гуськов С.А.

Согласно пояснениям налогового органа фактическим руководителем ООО "Сервис Менеджмент" являлся Гуськов С.А., а ООО "Сервис Менеджмент", в свою очередь, являлось руководителем ООО "Пакер Сервис", следовательно, и ООО "Пакер Сервис" подконтрольно С.А. Гуськову.

Исходя из аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Пакер Сервис" (ИНН 7718607570) (стр.68), общество признало связанной стороной Гуськова С.А.

Проанализировав указанные доводы, суд правильно указал, что само по себе указание в аудиторском заключении на то, что стороны связаны между собой не свидетельствует об их аффилированности.

Стороны также ссылаются на установление определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2022 по делу N А41-17358/21 факта аффилированности между ООО "Пакер Сервис" и ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш".

Вывод об аффилированности сделан судом исходя из того, что ООО "Пакер Сервис" в период с 20.10.2017 по 25.09.2018 являлось участником ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

Из пояснений ООО "Пакер Сервис" следует, что общество 12.10.2017 заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш", 05.07.2018 стороны расторгли договор, поскольку ООО "Пакер Сервис" не оплатило стоимость доли в уставном капитале, данная доля находилась на основании пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ в залоге у Гуськова С.А. на протяжении всего периода действия договора купли-продажи доли.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2023 по делу N А41-17358/2021 отмечено, что титульное владение половиной доли уставного капитала ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" в период с 20.10.2017 по 25.09.2018 не является свидетельством подконтрольности общества обществу "Пакер Сервис". Суд не усмотрел признаков аффилированности между ООО "Пакер Сервис" и ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш".

Оценив указанные выше доводы, приведенные заявителем и кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу, что они не свидетельствуют о подконтрольности ООО "Пакер Сервис" Гуськову С.А., последний не занимал в обществе должности руководителя, не являлся участником данного общества, прямо или косвенно посредством других лиц.

Доказательств того, что Гуськов С.А. каким-то образом влиял на принятие финансово-хозяйственных решений в данном обществе в интересах завода гибких труб, в материалы дела не представлено. Не содержится таких доказательств и в апелляционных жалобах уполномоченного органа и конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции верно указал, что схему взаимоотношений между ООО "Пакер Сервис" и Гуськовым С.А., с учетом установленных выше обстоятельств, следует квалифицировать как опосредованный контроль Гуськовым С.А. за бизнесом ООО "Стар Тьюбинг" посредством трудоустройства в ООО "Пакер Сервис" и его структуры. Данные обстоятельства подтверждены пояснениями ООО "Пакер Сервис" и сведениями о заключенном между ООО "Пакер Сервис" (покупатель) и ООО "Стар Тьюбинг" (поставщик) договоре поставки продукции, производимой на мощностях ООО "Стар Тьюбинг".

Аргументов, опровергающих обоснованных выводов, сделанных арбитражным судом, апелляционные жалобы уполномоченного органа и конкурсного управляющего не содержат.

Обстоятельств противоправного поведения данных лиц, их вовлечения в схему вывода активов Гуськова С.А., судом апелляционной инстанции также не установлено.

В связи с чем, доводы уполномоченного органа и конкурсного управляющего в указанной части, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

С учетом заинтересованности между Скоромной Ю.Е. и Гуськовым С.А., места работы и получения дохода Скоромной Ю.Е. в медицинском учреждении, отсутствия разумных пояснений о причинах открытия бизнеса в той же сфере, в которой много лет работает Гуськов С.А., принимая во внимание, что Гуськов С.А. фактически действовал от имени ООО "Стар Тьюбинг", через ООО "Пакер Сервис" получил место работы по тому же адресу, по которому расположено ООО "Стар Тьюбинг", суд пришел к правильному выводу, что владение Скоромной Ю.Е. долей участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" являлось номинальным.

В отсутствие разумных объяснений Семкина Д.А. о том, как он нашел контрагента по сделке, о причинах покупки доли в обществе, об экономической целесообразности покупки с учетом того, что ранее подобным бизнесом он не занимался, со сферой производства труб не связан, владение им долей участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг", суд первой инстанции правомерно признал номинальным.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что Гуськов С.А. является фактическим владельцем долей в ООО "Стар Тьюбинг".

Коллегия судей отмечает, что материально-правовой интерес участия Скоромной Ю.Е. и Семкина Д.А. в обществе "Стар Тьюбинг" не раскрыт. Не представлены такие пояснения с документальным подтверждением и суду апелляционной инстанции.

Соответственно, доводы о подконтрольности Гуськову С.А. данного общества (опосредованно через заинтересованных лиц), допустимыми и относимыми доказательствами ответчиками не опровергнуты.

На основании чего, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что действия по вхождению в состав учредителей общества заинтересованных по отношению к Гуськову С.А. лиц, дальнейшее отчуждение доли в уставном капитале, было направлено (завуалированно) не сокрытие активов, фактически принадлежащих Гуськову С.А., с целью недопущения обращения взыскания на них.

Доводы Семкина Д.А. о наличии у него интереса в осуществлении деятельности в обществе, наличии соответствующих профессиональных знаний и квалификации для осуществления предпринимательской деятельности, повторяют доводы, изложенные в отзыве на заявление (которым дана надлежащая правовая оценка) и не свидетельствует об осуществлении им деятельности в обществе в своих личных интересах, а не в интересах лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции.

В связи с чем, указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Как указывалось ранее, в вину ответчикам вменяется мнимость владения 33% доли участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" в интересах Гуськова С.А., как имущество, которое выбыло из состава актива ответчика, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов в рамках рассмотренного требования о привлечении последнего к субсидиарной ответственности.

Поскольку установлен номинальный характер владения Скоромной Ю.Е. и Семкиным Д.А. указанной долей в обществе "Стар Тьюбинг", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности мнимого наделения 33% долей в ООО "Стар Тьюбинг" Скоромной Ю.Е., а в последствии Семкина Д.А., направленности таких действий на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующего лица Гуськова С.А., поскольку фактически данное имущество принадлежит именно ему.

Поскольку номинально 33% доли участия в уставном капитале общества "Стар Тьюбинг" выбыло из обладания Скоромной Ю.Е. и находится в обладании Семкина Д.А. (не являющегося реальным владельцем данного актива), суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями изложенными в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1(2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), согласно которым в случае доказанности вины в создании невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества.

В рассматриваемом случае Семкин Д.А. является лицом, вовлеченным Гуськовым С.А. в противоправную схему вывода активов последнего, и ответственным за возмещение вреда (убытков), причиненных указанными действиями.

Из материалов дела следует, что арбитражный суд неоднократно в определениях об отложении судебных разбирательств предлагал заявителю АО "Русал Урал" обосновать размер вреда либо ущерба в денежном выражении, причиненного по эпизоду о фактическом контроле Гуськовым С.А. над долей участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг".

Обоснования рыночной стоимости доли в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд правомерно определил размер ответственности Семкина Д.А., как номинального владельца доли, исходя ее действительной стоимости, рассчитанной по нормам Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Судом произведен следующий расчет, исходя из данных бухгалтерского баланса ООО "Стар Тьюбинг" за 2023 год, размещенных в системе Спарк: 299 310,00 рублей ((174 447 000 рублей (стоимость активов) - 173 540 000 рублей (кредиторская задолженность)) х 33% : 100%).

Судом апелляционной инстанции указанный расчет проверен, признан верным и обоснованным. Доказательств, опровергающих правильность произведенного судом расчета, апеллянтами не приведено.

Исходя из чего, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности выводов суда первой инстанции по установлению размера ответственности Семкина Д.А. в сумме 299 310,00 рублей.

Вопреки доводам апеллянтов (уполномоченного органа и конкурсного управляющего), апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований о привлечении к солидарной субсидиарной ответственности Семкина Д.А. наравне с привлеченными к ответственности лицами (Гуськовым С.А. и Севостьяновым С.А.) на всю сумму неудовлетворенных требований кредиторов, поскольку доказательств того, что Семкин Д.А. является выгодоприобретателем активов Гуськова С.А. на большую сумму, в материалы дела не представлено. Не установлено таких обстоятельств и судом апелляционной инстанции. Соответственно, доводы апеллянтов в указанной части противоречат фактическим обстоятельствам, установленным судом, и подлежат отклонению. Фактически, указанной сделкой был причинен вред интересам кредиторов должника в размере, на который они могли рассчитывать в случае обращения взыскания на имущественный актив Гуськова С.А. (действительную рыночную стоимость доли участия указанного лица в общества "Стар Тьюбинг").

Относительно отсутствия оснований для привлечения к гражданско-правовой ответственности Скоромной Ю.Е. по указанному эпизоду, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку спорное имущество из собственности Скоромной Ю.Е. выбыло. Доказательств обратного в материалах дела не содержится. Обстоятельства, опровергающие правильность выводов суда первой инстанции, апелляционным судом не установлены. На основании чего, доводы кредитора и конкурсного управляющего в указанной части также подлежат отклонению как необоснованные.

Кроме того, в качестве оснований для привлечения Скоромной Ю.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, заявителем указано на то, что в целях сокрытия имущества Гуськова С.А. от кредиторов ООО "Эпсилон" на Скоромную Ю.Е. осуществлено переоформление прав собственности на три объекта недвижимого имущества.

Как следует из выписки из ЕГРН регистрирующим органом 15.12.2020 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к Скоромной Ю.Е. на объект недвижимости - комнату, расположенную по адресу: Москва, Ясенево, б-р. Литовский, д.*, корп.*, кв.*.

Регистрирующим органом 20.02.2020 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к Скоромной Ю.Е. на объект недвижимости - квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Пресненский вал, д.*. кор.* кв.*.

Кроме того, 23.10.2018 регистрирующим органом осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к Скоромной Ю.Е. на объект недвижимости - земельный участок, расположенный по адресу: Тверская обл., р-н Кимрский, с/п Титовское, СНТ с/т Сатурн-2, уч.*.

По мнению кредитора, указанные объекты недвижимости приобретены на средства Гуськова С.А., полученные им в результате неправомерных действий при управлении ООО "Эпсилон", либо в результате осуществления деятельности ООО "Стар Тьюбинг", поскольку Скоромная Ю.Е. не обладала соответствующими средствами для приобретения указанных объектов недвижимости. Оформление же указанных объектов недвижимости на Скоромную Ю.Е. осуществлено в целях сокрытия имущества Гуськова С.А. от кредиторов ООО "Эпсилон".

Данный довод заявителя судом первой инстанции исследован, сопоставлен с пояснениями ответчиков и представленными письменными доказательствами, и правомерно отклонен, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пояснениям ответчика, в 1992 году Скоромная Ю.Е. приобрела на основании договора дарения двухкомнатную квартиру в г. Москве по ул. Голубинская д.*, к.*, кв.*.

В 1995 году мужем Скоромной Ю.Е. Скоромным А.Ю. приобретена в порядке приватизации однокомнатная квартира в г. Москве по ул. Скульптора Мухиной, д.*, кв.*.

В 2014 году Скоромная Ю.В. совместно с мужем Скоромным А.Ю. продали вышеуказанные квартиры (представлены копии договоров купли-продажи от 01.04.2014 и от 02.04.2014) за 6 950 000 рублей и 4 850 000 рублей, соответственно. Всего супругами от продажи объектов недвижимости выручено 11 800 000 рублей.

Согласно представленной копии договора купли-продажи за счет вырученных денежных средств от продажи объектов недвижимости Скоромная Ю.Е. в 2014 году приобрела четырехкомнатную квартиру в г. Москве по ул. Айвазовского, д.*, к.*, кв.* по цене за 8 400 000 рублей.

В 2020 году Скоромная Ю.Е. продала вышеуказанную четырехкомнатную квартиру по договору купли-продажи от 11.02.2020 за 8 950 000 рублей (представлена копия договора) и в тот же день приобрела двухкомнатную квартиру в г. Москве по ул. Пресненский Вал, д.*, к.*, кв.* на основании купли-продажи от 11.02.2020 за 9 300 000 рублей.

Приобретение данной квартиры осуществлено Скоромной Ю.Е. за счет продажи четырехкомнатной квартиры за 8 950 000 рублей и доплаты в размере 350 000,00 рублей из личных накоплений.

Также в 2020 году Скоромная Ю.Е. приобрела на основании договора купли-продажи от 04.12.2020 в ипотеку комнату в коммунальной квартире в г. Москве по ул. Литовский бульвар, д.*, к.*, кв.* по цене 2 400 000 рублей (представлена копия договора). Комната приобретена в ипотеку сроком на 15 лет на кредитные средства в размере 1 800 000 рублей. Доплата в размере 600 000,00 рублей произведена из личных накоплений Скоромной Ю.Е.

В подтверждение наличия личных сбережений, в частности, прилагаются чеки обмена валюты на рубли от декабря 2020 года на общую сумму 378 000 руб.

С мая 2019 года средняя заработная плата Скоромной Ю.Е. составляет 170 000 рублей в месяц, что подтверждается соответствующей справкой с места работы.

Таким образом, суд обоснованно исходил из подтвержденности материалами дела финансовой возможности Скоромной Ю.Е. приобрести недвижимое имущество в 2020 году (за счет продажи имевшегося недвижимого имущества и использования кредитных средств с незначительным использованием собственных накоплений).

Также еще в 1997 году Скоромной Ю.Е. был приобретен земельный участок площадью 6 соток в сельском поселении Титовское Кимрского района Тверской области, СНТ "Сатурн-2". В 2018 году на основании договора дарения от матери Дудашвили Е.А. Скоромная Ю.Е. приобрела в собственность соседний земельный участок площадью 6 соток.

С учетом изложенных пояснений и представленных документов, суд пришел к верному выводу, что приобретение Скоромной Ю.Е. спорных объектов недвижимости не связано с наделением ее этим имуществом Гуськовым С.А. в целях сокрытия им своего имущества от кредиторов.

Заявителем не доказан надлежащим образом факт того, что Гуськовым С.А. со Скоромной Ю.Е. совершены вредоносные сделки в отношении вышеуказанных объектов недвижимости в целях причинения вреда кредиторам ООО "Эпсилон".

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, уполномоченным органом и конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В отношении представленных ответчиком документов в обоснование своей финансовой возможности приобрести объекты недвижимости о фальсификации не заявлено. Доказательств того, что ответчик не обладала доходом, достаточным для приобретения объектов недвижимости, в материалы дела также не представлено. Как не представлено и доказательств возникновения указанного дохода у ответчика от противоправной деятельности Гуськова С.А.

Не приведено таких аргументов и в апелляционных жалобах уполномоченного органа и конкурсного управляющего.

Оснований полагать, что Скоромная Ю.Е. является выгодоприобретателем от противоправной деятельности Гуськова С.А., у суда апелляционной инстанции не имеется.

Соответственно, правовые основания для привлечения Скоромной Ю.Е. к гражданско-правовой ответственности солидарно с субсидиарными ответчиками, у суда первой инстанции отсутствовали.

В части наличия оснований для привлечения Гуськовой Ольги Васильевны к субсидиарной ответственности солидарно с Гуськовым С.А. заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

По мнению кредитора, Гуськовым С.А. осуществлены действия по переоформлению принадлежащего ему имущества на свою мать Гуськову О.В.

Согласно выписке из ЕГРН 16.04.2019 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к Гуськовой О.В. на 1/4 доли в праве собственности на объект недвижимости - квартиру в г. Москве по ул. 2-я Тверская-Ямская. Ранее указанная доля в праве собственности принадлежала Гуськову С.А., в которой последний был зарегистрирован по месту жительства. Кадастровая стоимость указанного объекта составляет 43 562 418,47 рубля.

Кредитор указывает, что переоформление данной доли в период после подачи заявления о привлечении Гуськова С.А. к субсидиарной ответственности свидетельствует о совершении действий по недопущению обращения взыскания на указанный объект. Гуськов С.А. зарегистрирован по указанному адресу и продолжает пользоваться данным объектом недвижимости, что свидетельствует о мнимости сделок по передаче имущества.

Данный довод заявителя судом первой инстанции проанализирован и обоснованно отклонен, поскольку согласно пояснениям Гуськовой О.В. (подтвержденным представленными в материалы дела доказательствами), указанная квартира 11.05.1986 предоставлена семье Гуськовых на следующий состав семьи: Гуськов А.С, Гуськова О.В., совместно с которыми проживали их дети Гуськов С.А. и Гуськова И.А.

В 1992 году в порядке приватизации указанные лица приобрели право общей долевой собственности на данную квартиру, по 1/4 доли в праве каждый, что подтверждается заявлением от 14.04.1992, договором передачи N 012385-000225 от 17.04.1992.

В дальнейшем, 19.06.2009 Гуськов С.А. осуществил отчуждение своей 1/4 доли в указанной квартире в пользу своей сестры Гуськовой И.А., что подтверждается записью о регистрации перехода права N 77-77-08/038/2009-469 от 21.07.2009.

Гуськова Ольга Васильевна 11.04.2019 по наследству от умершего в 2015 году супруга Гуськова Александра Сергеевича оформила _ доли в праве собственности на данную квартиру, таким образом, доля Гуськовой О.В. в праве собственности на данную квартиру стала равной _.

Гуськова О.В. 16.04.2019 приобрела по договору дарения от дочери Гуськовой Ирины Александровны _ доли праве собственности на квартиру, таким образом, совокупная доля Гуськовой О.В. в праве собственности на квартиру стала равной 100%.

Указанными пояснениями и представленными документами опровергается довод заявителя о том, что Гуськов С.А. переоформил право собственности на спорную квартиру после подачи заявления о привлечении Гуськова С.А. к субсидиарной ответственности в целях избежать риска обращения взыскания на нее.

Основания полагать, что Гуськовым С.А. осуществлены действия по переоформлению принадлежащего ему имущества на свою мать Гуськову О.В. у суда первой инстанции отсутствовали.

Данные обстоятельства апеллянтами также не опровергнуты.

Соответственно, основания для привлечения Гуськовой О.В. к гражданско-правовой ответственности и по этому эпизоду у суда первой инстанции также отсутствовали.

Доводы апеллянтов в указанной части противоречат фактическим обстоятельствам, подтвержденным документально, и подлежат отклонению.

В качестве основания для привлечения Гуськовой О.В. к субсидиарной ответственности, заявителем АО "Русал Урал" также указано на следующие обстоятельства.

Заявитель АО "РУСАЛ УРАЛ" также указывает на необходимость привлечения к субсидиарной ответственности Гуськовой Ольги Васильевны на основании следующего.

Кредитор указывает, что Гуськова О.В. является участником ООО "Коннектика-Н" (ИНН 7707358844, ОГРН 1167746059161) со 100% долей в уставном капитале. Данное общество имеет основные виды деятельности и номера телефонов аналогичные с обществом ООО "Коннектика" (ОГРН 5177746259609), 100% участником которого является Гуськова И.А. (сестра Гуськова С.А.).

Как указано ранее, между ООО "Спецсвязьмонтаж" и ООО "Коннектика" был заключен договор подряда на выполнение работ по монтажу модульного здания, по адресу: г. Ставрополь, пр. Кулакова,18.

В свою очередь ООО "Стар Тьюбинг" также зарегистрировано по указанному адресу.

Гуськова О.В. являлась 100% учредителем ликвидированного 12.08.2020 ООО "РУСЭНЕРГОАУДИТ", директором которого являлся Гуськов С.А.

Согласно пояснениям заявителя, анализ выписок по счетам Гуськовой Ольги Васильевны показал, что на расчетные счета Гуськовой О.В. поступали денежные средства от аффилированных с должником юридических лиц ООО "Русэкспертиза", ООО "Финин", ООО "Научно-технический центр "Элемент", АО "Уралтрубмаш", ООО Завод гибких труб "Уралтрубмаш" в общей сумме 6 225 000,00 рублей.

Также указано кредитором, что на расчетные счета Гуськовой О.В. поступали денежные средства от Гуськова С.А. в размере 7 236 000 рублей; на ее расчетные счета производилось поступление денежных средств посредством внесения наличных через кассу в размере 13 542 774,2 рубля.

Третье лицо Фонд развития промышленности ссылается на то, что в ходе ознакомления с выпиской о движении денежных средств по расчетному счету "Коннектика" (ИНН 7706698862) в ПАО Сбербанк, поступившей в суд 21.08.2023, установлены перечисления на счет ИП Гуськовой О.В. по договорам б/н от 02/12/2019 и от 15/01/2021 в общей сумме 1 485 000,00 рублей.

Также кредитор ссылается на списание денежных средств на общую сумму 4 934 000 рублей на личные траты (карта VISA Business выпущена на Гуськову О.В.), которая параллельно использовалась за границей и в России.

Выпиской о движении денежных средств по расчетному счету "Коннектика" (ИНН 7706698862) установлены перечисления в размере 3 515 000,00 рублей ООО "Коннектика-Н" (ИНН 7707358844) на счет в ПАО Сбербанк N 40702810738000103962, а также переводы займов Гуськову С.А., которые также не были возвращены: 20/01/2020-30 000 (займ); 26/01/2021 - 40 000,00 рублей (перевод в пополнение договора N 59486743).

Исходя их представленных в Арбитражный суд Свердловской области сведений от ПАО Газпромбанк, Гуськова Ольга Васильевна осуществляет расходование денежных средств в период 2022 года в таких городах как Канны (Республика Франция).

С расчетного счета, открытого на имя Гуськовой Ольги Васильевны, осуществляется трата денежных средств за пределами Российской Федерации.

Таким образом, кредитор АО "Русал Урал" считает, что Гуськова Ольга Васильевна помогает своему сыну Гуськову Сергею Александровичу уклоняться от выплаты своих обязательств.

Данный вывод, по мнению заявителя, в том числе подтверждается документами, имеющимися в материалах дела, а именно представленной Фондом выпиской из регистрационного сертификата юридического лица LES OLIVIERS II, зарегистрированного за Гуськовым С.А. и Гуськовой О.В.

Из анализа расчетного счета Гуськова С.А. налоговым органом установлено, что он в 2018 году вносил денежные средства (Евро) по адресу Les Adrets De, который совпадает с адресом компании LES OLIVIERS II, аналогичные транзакции установлены в июне 2018 года и в июне-октябре 2022 года при анализе расчетного счета Гуськовой О.В. При этом и Гуськов С.А. и Гуськова О.В. неоднократно посещали территорию Франции и Швейцарии, что свидетельствует о контроле данных лиц над счетами, открытыми за границей.

Согласованность действий Гуськова С.А. и Гуськовой О.В., по мнению кредиторов, была обусловлена реализацией общего для близких родственников намерения - избежать риски, связанные с привлечением Гуськова С.А. к ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон", а также дальнейшего извлечения прибыли от ведения семейного бизнеса во вновь созданных компаниях. Принимая во внимание вывод денежных средств ООО "Эпсилон" и единоличного исполнительного органа ООО "Русэкспертиза", наличие действующего совместного бизнеса у Гуськова С.А. и Гуськовой О.В., в том числе за пределами РФ, Фонд полагает, что данные действия привели к невозможности получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет имущества Гуськова С.А., в том числе путем перевода активов на мать Гуськову О.В.

Рассмотрев перечисленные доводы заявителя и кредиторов, суд пришел к выводу о необоснованности доводов заявителей в указанной части, исходя из следующего.

Суд указал, что материалами дела действительно подтверждается, что подконтрольное Гуськовой О.В. общество "Коннектика" могло выполнять деятельность в интересах Гуськова С.А.

В частности, это подтверждается тем, что по заказу ООО "Коннектика" произведен монтаж модульного здания по адресу: г. Ставрополь, пр. Кулакова,18, по которому расположено ООО "Стар Тьюбинг", фактический контроль Гуськова С.А. над которым признан судом ранее.

Вместе с тем, согласно пояснениям Гуськовой О.В. бизнес она открывала и вела самостоятельно, данный бизнес связан исключительно с оказанием услуг связи. В подтверждение своей квалификации, в том числе указывает на то, что занимала должность коммерческого директора совместного советско-бельгийского предприятия по оказанию услуг связи "Комбеллга", в котором проработала коммерческим директором, затем вице-президентом, затем старшим вице-президентом по коммерческим вопросам.

В 2004 году Гуськова О.В. создала своё собственное предприятие по оказанию услуг связи, которое в 2008 году стало работать под брендом "Коннектика"; собственным бизнесом ответчик руководит более 20 лет. Оператор на сегодня обслуживает 58 деловых и торговых центров, а также десятки тысяч частных клиентов на территории Москвы и Московской области.

В 2021 году она уступила долю в данном юридическом лице своей дочери Гуськовой И.А., которая самостоятельно ведет данное направление предпринимательской деятельности.

ООО "Коннектика-Н" (ИНН 7707358844) было учреждено единолично Гуськовой О.В. и зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2016, в котором она до настоящего времени является единственным участником.

Причины создания ООО "Коннектика-Н" не связаны с деятельностью Гуськова С.А. и преследовали исключительно бизнес-интересы учредителя Гуськовой О.В. Поскольку деятельность ООО "Коннектика" (ИНН 7706698862) была успешной, возникла необходимость в расширении и специализации на различных направлениях деятельности.

В судебном заседании 15.01.2024 произведен допрос свидетелей Тощева О.С., Птичниковой И.В., Бабина И.А.

Тощев О.С. (ведущий инженер ООО "Коннектика"), Бабин И.А. (инженер ООО "Коннектика"), Птичникова И.В. (бухгалтер ООО "Коннектика", также осуществляла бухгалтерскую работу в ООО "Коннектика-Н") пояснили, что знают Гуськову О.В. как собственника компаний, в которых они работают. Свидетели показали, что Гуськова О.В. имела в компаниях собственный офис, постоянно в нем находилась, проводила совещания, рассматривала отчеты, подписывала документы и так далее.

В судебном заседании 21.12.2023 допрошен свидетель Зинкина Юлия Николаевна, которая пояснила, что знакома с Гуськовым С.А. с 2005 года, работала в компаниях, подконтрольных Гуськову С.А., выполняла обязанности как в рамках деятельности компаний, так и обязанности личного помощника Гуськова С.А. Согласно пояснениям свидетеля, Гуськов С.А. через родственников контролировал, в том числе ООО "Коннектика", ООО "Коннектика-Н", ООО "Стар Тьюбинг". Также показала, что Гуськов С.А. контролировал ООО "Пакер Сервис", а последнее контролировало ООО "Стар Тьюбинг".

Показания свидетеля Зинкиной Ю.Н. судом отклонены, как противоречащие всей собранной совокупности доказательств по делу. Кроме того, пояснения Зинкиной Ю.Н. свидетельствуют о том, что свидетель рассказывал не об обстоятельствах, которые ей стали известны лично при осуществлении трудовых обязанностей в предприятиях, контролируемых Гуськовым С.А., а об обстоятельствах, которые получены ею из других источников (судебных актов, материалов уголовных и арбитражных дел, данных, размещенных в открытом доступе и так далее) и структурированы под видом свидетельских показаний.

С учетом изложенных пояснений, сведений о деятельности Гуськовой О.В., направлениях деятельности ООО "Коннектика" и ООО "Коннектика-Н" (услуги связи), не связанных со сферой, в которой вел бизнес Гуськов С.А., суд правомерно не усмотрел оснований полагать, что данные общества были подконтрольны Гуськову С.А.

С учетом всех собранных доказательств по делу, суд правильно посчитал, что использование Гуськовым С.А. компаний "Коннектика" в интересах бизнеса по производству гибких труб в г. Ставрополе, обусловлено желанием Гуськова С.А. скрыть свой контроль над деятельностью ООО "Стар Тьюбинг", посредством привлечения к выполнению работ в интересах ООО "Стар Тьюбинг" компаний, принадлежащих своей матери Гуськовой О.В.

В отношении доводов о выводе денежных средств в пользу Гуськовой О.В. либо подконтрольных ей компаний, судом отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, разумные и обоснованные сведения о том, что денежные средства, которые были внесены в кассу либо перечислялись между ООО "Коннектика" и ООО "Коннектика-Н", а также со счетов указанных обществ в пользу Гуськовой О.В. имеют какое-либо отношение к денежным средствам ООО "Эпсилон.

Суд отметил, что в рамках дела о банкротстве ООО Завод гибких труб "Уралтрубмаш" оспаривались перечисления должником денежных средств в пользу ООО "Коннектика" и ООО "Коннектика-Н".

Реальность правоотношений между ООО "Коннектика" и ООО Завод гибких труб "Уралтрубмаш" и ООО "Коннектика-Н" и ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" была установлена постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 и от 30.08.2023 по делу N А41-17358/21. Суд указал, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства недействительности оспариваемых договоров и платежей по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что сделки совершены исключительно с намерением причинить вред и со злоупотреблением правом.

Также к предмету спора не имеет отношение само по себе наличие у Гуськова С.А. и Гуськовой О.В. предполагаемого бизнеса за границей, их поездки и расходование денежных средств за границей. Доказательств вывода денежных средств Гуськовым С.А. на иностранную компанию из ООО "Эпсилон" путем цепочки сделок в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд правомерно исходил из того, что в рамках данного спора подлежит выяснению вопрос о том, были ли осуществлены контролирующим должника лицом действия, направленные на вывод активов своих либо должника в пользу Гуськовой О.В.

В данном случае, заявитель указывает (заявление от 11.05.2023), что со счетов ООО "Русэкспертиза", ООО "Финин", ООО "Научно-технический центр "Элемент", АО "Уралтрубмаш", ООО "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" (подконтрольных Гуськову С.А.) в пользу Гуськовой О.В. было перечислено 6 225 000 рублей.

Однако данные факты должны являться предметом самострельных споров в других делах, где вредоносность данных сделок должна рассматриваться через призму причинения убытков указанным компаниям.

Вывод арбитражного суда, что эпизод (также указанный в заявлении от 11.05.2023) с перечислением Гуськовым С.А. в пользу Гуськовой О.В. денежных средств в сумме 7 236 000 рублей не является основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности ни как лица, укрывшего имущество контролирующего должника лица, ни как лица, извлекшего существенную выгоду в виде увеличения (сбережения) активов за счет имущества должника, является верным, основан на правильной оценке обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора.

Как верно отмечено судом первой инстанции, такой эпизод может являться основанием для оспаривания сделок, в случае возбуждения такого дела в отношении Гуськова С.А., но не основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в рамках рассматриваемого спора.

С учетом установленных обстоятельств, суд сделал верный вывод, что основания для привлечения Гуськовой Ольги Васильевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Эпсилон" не установлены, в связи с чем в удовлетворении требований в данной части отказал.

Обстоятельств, опровергающих данные обстоятельства, судом апелляционной инстанции не установлено.

В данном случае, доводы уполномоченного органа и конкурсного управляющего повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

То обстоятельство, что апеллянты в указанной части не согласны с выводами суда, не свидетельствует о принятии ошибочного судебного акта.

Достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих вывод Гуськовым С.А. активов, принадлежащих подконтрольным ему компаниям, в пользу своей матери либо в пользу обществ, в которых Гуськова О.В. является участником, в материалы дела не представлено.

Соответственно, оснований полагать, что сокрытие активов Гуськова С.А. производилось через его мать и компаний, подконтрольных ей, не имеется.

Более того, Гуськова О.В., обладая достаточно высоким уровнем профессионального образования, самостоятельно осуществляла свою предпринимательскую деятельность и производила расходование принадлежащих ей денежных средств.

Прямая или косвенная взаимосвязь между деятельностью Гуськовой О.В. и действиями Гуськова С.А. по уклонению от погашения требований кредиторов должника, допустимыми доказательствами не подтверждена, что исключает возможность ее привлечения к ответственности солидарно с Гуськовым С.А. по обязательствам общества "Эпсилон".

В связи с чем, доводы апеллянтов в указанной части также подлежат отклонению, как несостоятельные.

Относительно довода представителя Гуськовой О.В. о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия отмечает, что заявитель требования в настоящем спора о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков указывает на то, что субъектный состав (более широкий) субсидиарных ответчиков, подлежащих привлечению к ответственности связан с обстоятельствами, которые стали ему известны при рассмотрении спора о привлечении Гуськова С.А. и Севостьянова А.Н. к субсидиарной ответственности, что сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного, основания полагать, что указанный срок был пропущен, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

То обстоятельство, что в обжалуемом судебном акте отсутствуют выводы суда по заявленному Гуськовой О.В. ходатайству о применении срока исковой давности, не привело к принятию ошибочного судебного акта, поскольку в удовлетворении заявления судом отказано по результатам рассмотрения обоснованности заявленного требования.

Относительно довода Семкина Д.А. о недоказанности оснований для его привлечения к гражданско-правовой ответственности, судебная коллегия отмечает, что доказательства реальности совершенной сделки по приобретению доли участия в уставном капитале ООО "Стар Тьюбинг" ответчиком не представлены, выводы суда о переоформлении указанной дали с целью избежать обращение взыскание на актив, фактически принадлежащий и контролируемый Гуськову С.А., не опровергнуты.

Доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа (кредитора) фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом, при отсутствии к тому оснований.

В связи с чем, доводы апеллянтов являются необоснованными и подлежат отклонению по основаниям, которые были изложены судом апелляционной инстанции выше.

Необходимо учитывать, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. Привлечение к субсидиарной ответственности является исключительной мерой, к которой конкурсный управляющий прибегает после исчерпания иных способов для пополнения конкурсной массы.

В предмет судебного рассмотрения входит установление совокупности следующих фактов: наличие вины, причиненный ущерб, его размер, причинно-следственная связь между действием (бездействием) и возникновением ущерба. Соответственно, заявляя требование о привлечении к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий и кредитор должны обосновать требования и представить соответствующие доказательства, которые суды должны исследовать и оценить в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом заявленных ответчиком возражений и представленных в их обоснование доказательств.

Доказывание наличия объективной стороны правонарушения является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц суду следует учитывать содержащиеся в Законе о банкротстве презумпции, которые являются опровержимыми, что означает следующее: при обращении в суд конкурсного управляющего либо кредитора о привлечении контролирующих должника лиц, включая выгодоприобретателей, к субсидиарной ответственности указанные обстоятельства не должны доказываться конкурсным управляющим или кредитором (они предполагаются), но они могут быть опровергнуты соответствующими доказательствами и обоснованиями ответчиков, то есть теми лицами, которые привлекается к субсидиарной ответственности.

В данном случае ответчиками, к которым предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в полной мере раскрыты обстоятельства дела.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, не находит оснований для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции в отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их заявителей, поскольку в удовлетворении апелляционных жалоб отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2024 года по делу N А60-72870/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких
И.П. Данилова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.