Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2025 г. N 13АП-32410/24 по делу N А56-124585/2022

г. Санкт-Петербург

09 января 2025 г.

Дело N А56-124585/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32410/2024) Морозовой Марии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу N А56-124585/2022/тр.6/пр/пр (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОТА" о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) Морозовой Марии Сергеевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Морозовой Марии Сергеевны.

Определением от 30.04.2023 в отношении Морозовой М.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Князева Валерия Владимировна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 76 от 29.04.2023.

Решением суда от 26.01.2024 Морозова М.С. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Князева В.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 20(7710) от 03.02.2024.

В арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОТА" поступило заявление о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Современные технологические решения" на общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОТА".

Определением суда первой инстанции от 22.08.2024 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Морозовой М.С., ООО "Современные технологические решения" заменено на его правопреемника - ООО "ВЫСОТА".

Не согласившись с принятым судебным актом, Морозова М.С. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 22.08.2024.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, согласно договору уступки прав требований от 31.05.2024 г., производится зачет встречных требований на сумму в размере 1 945 936, 98 руб., но документы, подтверждающие реальность исполнения указанного договора цессии, оплата и документы, за счет которых происходит зачет не предоставлены. Таким образом, по мнению Морозовой М.С., безвозмездно происходит перевод долга между аффилированными юридическими лицами. Апеллянт полагает, генеральным директором и учредителем ООО "СТР" и ООО "Высота" является - Никифоров В.В., то есть организации аффилированны. Договор уступки прав требования и Соглашение о зачете с заявителем ООО "Высота" были подписаны для уклонения от исполнения, возбужденного, сводного исполнительного производства N 21829/22/600041-СД и во избежание исполнения решений Псковского городского суда. Податель жалобы указывает, рассматриваемая уступка - это вывод активов и злоупотребление правом и недобросовестные действия должника по сводному исполнительному производству Никифорова В.В. ИПN 21829/22/600041-СД, кроме сводного исполнительного производства, общая сумма долга Никифорова В.В. составляет около 2 400 000 руб., что в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" соответствует признакам неплатежеспособности, и в случае признания должника банкротом данная заключенная уступка подлежит автоматическому признанию сделки недействительной и расторжению, а переданное по ней имущество в виде денежных средств - возврату в конкурсную массу должника - банкрота физического лица.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2023 по делу N А56-124585/2022 о признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО "Современные технологические решения" в размере 1 945 936,98 рублей.

Между ООО Современные технологические решения" и ООО "ВЫСОТА" 31.05.2024 заключен договор уступки прав требования (с соглашением о зачете), по условиям которого все права требования, установленные Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2023 по делу N А56-124585/2022 переданы от ООО "Современные технологические решения" к ООО "ВЫСОТА".

Момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки.

Согласно пункту 2.1 Договора, Цессионарий приобретает уступаемое право по цене 1 945 936,98 руб., которая соответствует номинальной стоимости уступаемого права.

Из пункта 2.2. Договора следует, что Указанная цена согласована сторонами договора и подлежит оплате в следующем порядке - Цедент и Цессионарий производят зачет взаимных требований в сумме 1 945 936,98 руб.

Согласно пункту 2.4. Договора зачет встречных однородных требований признается сторонами совершенным с даты заключения настоящего договора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что имеются основания, предусмотренные статьей 48 АПК РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки вывода суда по следующим основаниям.

В силу ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и др.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иной не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Представленный договор уступки права требования соответствует требованиям ст. ст. 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В апелляционной жалобе, Морозова М.С. не указала каким образом, заключенный договор уступки, на основании которого было произведено процессуальное правопреемство, нарушает его права и законные интересы. Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (пункты 8, 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Суд апелляционной инстанции отмечает, как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Должник в любом обязательстве, право требования из которого уступлено, обязан действовать сообразно стандарту добросовестного поведения участника гражданского оборота. Если должник не исполнил свои обязательства ни первоначальному, ни новому кредитору, то по общему правилу он не вправе ссылаться на недействительность или незаключенность уступки и отказываться от исполнения обязательства цессионарию, ссылаясь исключительно на недействительность или незаключенность соглашения об уступке права (требования), тем более если у сторон этого обязательства (цедента и цессионария) не имеется спора или иной неопределенности относительно порядка исполнения уступки (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При таких условиях должник обязан произвести исполнение цессионарию применительно к статье 312 ГК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583, 306-ЭС17-12245).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию договора уступки прав требований (Соглашение о зачете) от 31.05.2024 ООО "Современные технологические решения" и ООО "ВЫСОТА", стороной которого Морозова М.С. не является.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заинтересованной стороной и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу приведенной нормы предъявление требований должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованных лиц. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес, действительно, нарушены противоправным поведением противной стороны, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет непосредственно к его восстановлению.

Восстановление нарушенного права осуществляется путем принятия соответствующего судебного акта, принимаемого арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах своей компетенции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (ч. 4 ст. 272 АПК РФ).

Вместе с тем, принимая во внимание, что обжалуемым судебным актом произведена лишь замена кредитора в РТК должника, личность которого для Морозовой М.С. не имеет правового значения (обратного материалы дела не содержат), не представлено сведений каким образом обжалуемый судебный акт может нарушать и (или) нарушает права и законные интересы апеллянта.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В то же время какие-либо доказательства допущенного цедентом и цессионарием злоупотребления правом суду не представлены.

Сведения о лицах, чьи права могут быть нарушены в результате предполагаемого злоупотребления, а также возможное содержание такого нарушения прав указанных лиц суду не представлено.

При этом действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, и сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, а также не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, в связи с чем не является противозаконным.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства между ООО "Современные технологические решения" и ООО "ВЫСОТА".

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы необоснованными, а определение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Морозовой М.С. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу N А56-124585/2022/тр.6/пр/пр оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова