Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2025 г. N 14АП-7227/24 по делу N А13-14663/2021

г. Вологда

16 января 2025 г.

Дело N А13-14663/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Митиной Людмилы Клавдиевны представителя Бобкова В.В. по доверенности от 19.03.2024, от Гораш Оксаны Николаевны представителя Бухарина С.В. по доверенности от 15.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Митиной Людмилы Клавдиевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2024 года по делу N А13-14663/2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2022 общество с ограниченной ответственностью "ГолдТрейд" (место нахождения: г. Вологда, ул. Первомайская, д. 33, пом. 6; ОГРН 1133525007770, ИНН 3525299442; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Балаев Артем Александрович.

Конкурсный управляющий 04.09.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий (далее - соглашение), заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Генстрой" (далее - ООО "СК "Генстрой", Общество, в настоящее время изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Дамстрой" (далее - ООО "Дамстрой")), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования в размере 43 966 438 руб. 77 коп. к Обществу.

Определением от 28.03.2024 соглашение признано недействительным; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины; требование в части последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.

Определением суда от 01.08.2024 в порядке применения последствий недействительности соглашения восстановлены права требования Должника к ООО "Дамстрой" на сумму 19 423 400 руб. 06 коп., а также на санкции, неустойки и иные требования, связанные с неисполнением ООО "Дамстрой" своих обязательств по договору поставки от 21.09.2017, по договору подряда от 18.04.2017 N 03/17, по договору аренды башенного крана от 01.12.2017; восстановлены права требования ООО "Дамстрой" к Должнику, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Должником по договору поставки от 21.09.2017, по договору подряда от 18.04.2017 N 03/17, по договору аренды башенного крана от 01.12.2017 (уплата любых неустоек, штрафов, компенсаций, возмещение убытков).

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Митина Людмила Клавдиевна с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что сторонами посредством института прощения долга прекращены обязательства ООО "СК "Генстрой" перед Должником, в том числе по оплате задолженности в размере 24 543 038 руб. 71 коп. по договору подряда от 04.09.2017 N 04/17. Ввиду этого обстоятельства в результате заключения договора уступки от 25.02.2021 N 1 между Должником и Лешуковым Александром Владимировичем к последнему права требования в размере 24 543 038 руб. 71 коп. не переходили. По мнению апеллянта, ввиду отсутствия самого факта перехода от Должника к Лешукову А.В. прав требования оплаты задолженности в размере 24 543 038 руб. 71 коп. (а также сопутствующих обязательств) по договору подряда от 04.09.2017 N 04/17, оснований для отказа в применении последствий недействительности данной части соглашения не имелось.

В заседании суда представитель Митиной Л.К. поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель Гораш Оксаны Николаевны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Должник и Общество 01.02.2021 заключили оспариваемое соглашение, определив его предмет как отказ Должника в силу пункта 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) от любых материально-правовых притязаний к Обществу и одновременное корреспондирующее освобождение Общества в силу пункта 1 статьи 415 ГК РФ от исполнения обязательств, связанных с:

уплатой долга в размере 260 000 руб. по договору поставки от 21.09.2017 (далее - договор поставки), заключенному Должником (поставщик) с Обществом (покупатель), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору поставки;

уплатой долга в размере 18 885 720 руб. 06 коп. по договору подряда от 18.04.2017 N 03/17 (далее - договор подряда N 03/17) на выполнение монолитных работ по возведению объекта: "16-этажный жилой дом, расположенный по адресу: Детский переулок, г. Вологда", заключенному Обществом (генподрядчик) с Должником (подрядчик), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору подряда N 03/17;

уплатой долга в размере 277 680 руб. по договору аренды башенного крана от 01.12.2017 (далее - договор аренды), заключенному Должником с Обществом, а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору аренды;

уплатой долга в размере 24 543 038 руб. 71 коп. по договору подряда

от 04.09.2017 N 04/17 на выполнение монолитных работ на объекте "Многоквартирный жилой дом с гаражами по адресу: г. Вологда, ул. Карла Маркса" (далее - договор подряда N 04/17), заключенному Обществом (генподрядчик) с Должником (подрядчик), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Обществом обязательств по оплате товара по договору подряда N 04/17 (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения его стороны предусмотрели прекращение обязательств, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Должником договоров, указанных в пункте 1 соглашения (уплата любых неустоек, штрафов, компенсаций, возмещение убытков).

Одновременно с подписанием соглашения Должник, являющийся истцом по делу N А13-17827/2020, обязался в соответствии со статьей 49 АПК РФ заявить отказ от исковых требований.

В этой связи судом установлено, что 28.12.2020 Должник обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о взыскании 24 543 038 руб. 71 коп. основного долга, образовавшегося ввиду неисполнения Обществом обязательств по договору подряда N 04/17.

Определением от 13.01.2021 возбуждено производство по делу N А13-17827/2020 по указанному иску.

Досудебной претензией от 15.01.2021, врученной в этот же день руководителю Должника Лешукову А.В., Общество уведомило о наличии задолженности в размере 59 577 765 руб. 33 коп., в том числе по договору подряда N 04/17 в размере 29 596 297 руб. 72 коп. неустойки и 13 009 561 руб. 27 коп. стоимости поставленных давальческих материалов, а также по договору от 29.12.2017 субподряда строительно-монтажных работ на объекте "Жилой дом N 5 по генплану жилой застройки в квартале ул. Некрасова - Энгельса - Трудовая - Набережная VI Армии в г. Вологде" (далее - договор субподряда от 29.12.2017) в размере 16 971 906 руб. 34 коп. платы за выполненные Обществом работы.

В дальнейшем 01.02.2021 участники спора заключили оспариваемое соглашение, во исполнение которого Должник, на основании договора от 25.02.2021 N 1, уступил Лешукову А.В. права требования в размере 24 543 038 руб. 71 коп. Указанная цессия повлекла процессуальную замену истца (Должник) на его правопреемника Лешукова А.В. (определение суда от 28.04.2021 по делу N А13-17827/2020). В связи с отказом Лешукова А.В. от исковых требований определением от 30.06.2021 производство по делу N А13-17827/2020 прекращено.

Полагая, что соглашение заключено в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при неравноценном встречном исполнении и осведомленности ответчика о неплатежеспособности, недостаточности имущества Должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вред причинен, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 28.03.2024 соглашение признано недействительным; требование в части последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.03.2024 по делу N А13-14663/2021 изменено, абзац первый резолютивной части определения изложен в следующей редакции: "признать недействительным соглашение от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Генстрой" с обществом с ограниченной ответственностью "ГолдТрейд", в части прощения долга на сумму 19 423 400 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказать".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2024 в указанной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 оставлено без изменения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В абзаце втором пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Поскольку постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 соглашение от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий, заключенное Обществом и Должником, признано недействительным в части прощения долга на сумму 19 423 400 руб., судом применены последствия недействительности соглашения в виде двусторонней реституции и восстановления прав требования Должника к ООО "Дамстрой", а также прав требования ООО "Дамстрой" к должнику в указанном размере обязательств.

При этом суд отмечает, что указанное соглашение не признавалось недействительным в части прощения долга в размере 24 543 038 руб. 71 коп., образовавшегося в связи с неисполнением сторонами обязательств по договору подряда N 04/17, в связи с чем оснований для применения последствий в данной части не имелось.

По существу, доводы апеллянта направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на апеллянта.

Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" (далее - Закон N 259-ФЗ) изменены размеры государственных пошлин.

Поскольку в силу пункта 28 статьи 19 Закона N 259-ФЗ положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений, то есть после 09.09.2024, а рассматриваемая апелляционная жалоба подана в суд до вступления в силу вышеуказанных изменений, размер государственной пошлины по апелляционной жалобе составляет 3 000 руб.

При подаче жалобы апеллянтом уплачена пошлина в указанном размере, что подтверждается чеком-ордером от 20.08.2024.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2024 года по делу N А13-14663/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Митиной Людмилы Клавдиевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева