Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2025 г. N 11АП-14856/24 по делу N А72-3593/2022

г. Самара

03 февраля 2025 г.

Дело N А72-3593/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от Пушкаревой Д.А. - Шпак Р. представитель по доверенности от 28.08.2024,

от МКФ "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" - Стручилина С.А. представитель по доверенности от 03.06.2024,

конкурсный управляющий Краснова Н.А. - лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционные жалобы Пушкаревой Д.А., ООО "ТЦ АртФедерация" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024 об оспаривании сделки должника в рамках дела N А72-3593/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Премьер-Дент", ИНН 7325061390.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Агротех" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Премьер-Дент", включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3 770 410,96 руб. - основной долг; утверждении в качестве временного управляющего должника Шубина Бориса Николаевича, члена ААУ "Евросиб".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2022 привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица Пушкарева Алла Николаевна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2022) в отношении ООО "Премьер-Дент" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО "Премьер-Дент" утвержден Шубин Борис Николаевич, член ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 220 от 26.11.2022.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.11.2023 (резолютивная часть объявлена 07.11.2023) ООО "Премьер-Дент" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ООО "Премьер-Дент" утверждена Краснова Наталья Алексеевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" под эгидой РСПП.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 215(7660) от 18.11.2023.

27.02.2024 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению в адрес ООО "ТЦ АртФедерация" (ИНН: 73251545992) денежных средств в размере 1 394 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТЦ АртФедерация" денежных средств в размере 1 394 000 руб.; признать недействительными сделки по перечислению в адрес Пушкаревой Д.А. денежных средств в размере 1 952 048,80 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пушкаревой Д.А. в пользу ООО "Премьер-Дент" денежных средств в размере 1 952 048,80 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2024 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечена Пушкарева А.Н.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО "ТЦ АртФедерация" в период с 28.02.2020 по 22.06.2021 в общем размере 1 394 000 руб., применены последствия недействительности сделок с ООО "Творческий центр Артфедерация" в пользу ООО "Премьер-Дент" взысканы денежные средства в размере 1 394 000 руб.;

признаны недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу Пушкаревой Д.А. в период с 13.07.2022 по 26.12.2022 с назначением платежа "Заработная плата за 2022 (июль-ноябрь)" в общем размере, превышающем 329 262 руб. 20 коп.; перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу Пушкаревой Д.А. в период с 07.08.2020 по 13.07.2021 с назначением платежа "Оплата за медицинские материалы" в общем размере 635 000 руб.; применены последствия недействительности сделок с Пушкаревой Д.А. в пользу ООО "Премьер-Дент" взысканы денежные средства в размере 1 952 048 руб. 80 коп.

Распределены судебные расходы.

Пушкарева Д.А., не согласившись с указанным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника, мотивируя доказанностью реальных хозяйственных отношений и возвратом по приходно-кассовым ордерам излишне полученной заработной платы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

ООО "ТЦ АртФедерация", также не согласившись с указанным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, мотивируя доказанностью оказанных услуг.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков жалобы, послуживших основанием для оставления ее без движения.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Пушкаревой Д.А. поддержал апелляционную жалобу, с учетом письменных дополнений, просил отменить обжалуемый судебный акт, а также приобщил в материалы дела оригиналы приходных кассовых ордеров, а также договоры поставок, товарных накладных в отношении контрагентов: ООО "Дентал Маркет", ИП Захаров A.M., ООО "ПСК", ООО "МИТ", ООО "Медторг", ООО "Грин Имплант", ООО "АБИР.РУ", письма за период с 11.03.2021 по 12.08.2021 ИП Пушкарева Д.А. об оплате за ООО "Премьер-Дент" в адрес третьих лиц.

Также представитель указал, что все излишне выплаченные денежные средства Пушкаревой Д.А. своевременно возвращены в кассу Общества, также период с 07.08.2020 по 13.07.2021, Пушкарева Д.А. являясь индивидуальным предпринимателем, оказывала ООО "Премьер-Дент" услуги по поставке товарно-материальных ценностей и медицинских материалов, в том числе на сумму указанную конкурсным управляющим в заявлении, а также производила за Общество, на основании выданных поручений, оплату за медицинские товары и иные платежи в адрес третьих лица.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела, поскольку по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции.

Документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта, тогда как непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

С целью проверки доводов апелляционных жалоб, судом апелляционной инстанции судебное заседание отложено, участникам спора предложено представить ознакомиться с приобщенными документами, а также предоставить возможность представить документальное подтверждение реальности отношений с должником, в том числе ООО "ТЦ АртФедерация" доказательства оказания услуг по договорам.

После отложения представитель Пушкаревой Д.А. в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, с учетом письменных дополнений, просил определение суда первой инстанции отменить в части взыскания с Пушкаревой Д.А. в конкурсную массу должника 1 952 048 руб. 80 коп., возможность удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТЦ АртФедерация" оставил на усмотрение судебной коллегии.

Представитель МКФ "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства" в судебном заседании изложил позицию, в которой просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Краснова Н.А. в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам письменных возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представителем Пушкаревой Д.А. для приобщения к материалам дела представлены выписки по операциям по лицевому счету ИП Пушкаревой Д.А.

От ООО "ТЦ АртФедерация" в суд апелляционной инстанции поступило дополнение к апелляционной жалобе с приложенными оригиналами документов, а именно: договор на организацию мероприятий от 28.02.2020, акт N 1 от 10.03.2020, договор оказания рекламных услуг N 1/02 от 01.02.2020, акт N 9 от 22.06.2020, акт N 17 от 13.11.2020, договор оказания рекламных услуг N 1 от 11.01.2021, акт N 23 от 23.06.2021, акт N 2 от 10.02.2021, акт N 10 от 22.04.2021, договора на организацию мероприятия от 26.04.2021, акт N 12 от 21.06.2021.

Суд апелляционной инстанции в порядке ст. 268 АПК РФ приобщил к материалам дела выписки по операциям по лицевому счету ИП Пушкаревой Д.А., а также дополнение ООО "ТЦ АртФедерация", при этом обозрев оригиналы документов, в отсутствие ходатайств от лиц, участвующих в деле, определил возвратить оригиналы стороне, поскольку копии приобщены в материалы дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства выявлено перечисление 1 394 000 руб. в период с 28.02.2020 по 22.06.2021 с расчетных счетов должника в адрес ООО "ТЦ АртФедерация":

- 28.02.2020 в размере 25 000 руб. "Оплата по счету N 3 от 28.02.2020 за организацию корпоративного мероприятия";

- 17.04.2020 в размере 10 000 руб. "За рекламные услуги по счету N 4 от 17.04.2020";

- 17.04.2020 в размере 150 000 руб. "За рекламные услуги по счету N 4 от 17.04.2020";

- 06.05.2020 в размере 7 000 руб. "За рекламные услуги по счету N 4 от 17.04.2020";

- 12.11.2020 в размере 50 000 руб. "Оплата N 5 от 12.11.2020 за рекламные услуги";

- 29.01.2021 в размере 57 000 руб. "За рекламные услуги по счету N 3 от 29.01.2021";

- 22.04.2021 в размере 400 000 руб. "Оплата за рекламные услуги по счету N 11 от 22.04.2021";

- 26.04.2021 в размере 200 000 руб. "Оплата за услуги по проведению мероприятия по счету N 12 от 26.04.2021";

- 22.06.2021 в размере 495 000 руб. "Оплата N 16 от 22.06.2021 за рекламные услуги".

Также конкурсным управляющим выявлено перечисление с расчетных счетов должника на личный счет Пушкаревой Д.А.:

- в период с 07.08.2020 по 13.07.2021 денежные средства в размере 635 000 руб. с назначением платежа "Оплата за медицинские материалы";

- в период с 13.07.2022 по 26.12.2022 денежные средства в размере 1 646 311 руб. перечислены с назначением платежей "заработная плата за 2022 г. (июль-ноябрь)".

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение сделок аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия в материалах дела доказательств отсутствия встречного исполнения в отношении спорных перечислений, принял во внимание аффилированность сторон, и причинение в результате их совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника.

В апелляционной жалобе Пушкарева Д.А. ссылается на нарушение трудовых прав Пушкаревой Д.А., поскольку излишне выплаченные денежные средства внесены по приходным кассовым ордерам должнику, при этом заявитель апелляционной жалобы считает, что само по себе признание аффилированности между руководителем должника и Пушкаревой Д.А. не является основанием для признания сделки недействительной, в отсутствие доказательств осведомленности и наличия умысла в действиях Пушкаревой Д.А., также заявитель апелляционной жалобы ссылается на невозможность принятия в качестве надлежащего доказательства протокола допроса свидетеля от 12.07.2024.

ООО "ТЦ АртФедерация" в своей апелляционной жалобе ссылается на наличие в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств, заявитель апелляционной жалобы указывает, что не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, также заявитель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения сделок должник осуществлял хозяйственную деятельность, о неплатежеспособности должника заявителю апелляционной жалобы было не известно, ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых перечислений недействительными.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято 25.03.2022, а оспариваемые сделки совершены в период с 28.02.2020 по 26.12.2022, то есть подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что в период с 28.02.2020 по 22.06.2021 с расчетных счетов ООО "Премьер-Дент", открытых в ПАО "Сбербанк", ПАО Банк ВТБ, в адрес ООО "ТЦ АртФедерация" перечислены денежные средства в размере 1 394 000 руб.

Также конкурсным управляющим выявлено, что в период с 07.08.2020 по 26.12.2022 с расчетных счетов ООО "Премьер-Дент", открытых в ПАО "Сбербанк", ПАО Банк ВТБ, на личный счет Пушкаревой Д.А. в период с 13.07.2022 по 26.12.2022 перечислены денежные средства в размере 1 646 311 руб. с назначением платежей Заработная плата за 2022 г. (июль-ноябрь).

При этом судом первой инстанции установлено, что средний доход Пушкаревой Д.А. в указанный период составил 329 262 руб. 20 коп. в месяц.

Согласно справке 2 НДФЛ за 2021 год, размер заработной платы составил 361 396 руб. 19 коп. (среднемесячный доход 30 116 руб. 35 коп.), следовательно излишне полученный размер выплат составил 1 317 048,80 руб.

Кроме того, в период с 07.08.2020 по 13.07.2021 с расчетных счетов ООО "Премьер-Дент" на расчетный счет Пушкаревой Д.А. перечислены денежные средства в размере 635 000 руб. с назначением платежа "Оплата за медицинские материалы".

В пункте 7 постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из материалов дела, до 25.02.2019 руководителем ООО "ТЦ АртФедерация" являлся Андриянов Ярослав Александрович, который являлся сотрудником ООО "Премьер-Дент", с 30.04.2020 учредителем, а с 07.05.2020 директором ООО "ТЦ АртФедерация" становится Никитин Андрей Валерьевич, который, в свою очередь, являлся мужем Пушкаревой Аллы Николаевны в период с 20.10.2020 по 08.09.2022.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 09.11.2023, единственным учредителем и директором ООО "Премьер-Дент" с 12.04.2018 являлась Пушкарева Алла Николаевна.

Пушкарева Дарья Александровна была трудоустроена в ООО "Премьер-Дент" (ответ из УФНС России по Ульяновской области).

Пушкарева Д.А. в периоде 01.11.2019 по 01.02.2023 занимала должность заместителя директора в ООО "Премьер-Дент".

При этом, Пушкарева Д.А. является дочерью Пушкаревой А.Н.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что указанные платежи совершены в отношении заинтересованных (аффилированных) лиц.

Суд первой инстанции, делая вывод о наличии оснований для признания сделок по перечислению Пушкаревой Д.А., ООО "ТЦ АртФедерация" денежных средств, установил отсутствие в материалах дела доказательства встречного предоставления со стороны ответчиков.

Так, поскольку Пушкарева Д.А., ООО "ТЦ АртФедерация" являются заинтересованным лицом по отношению к должнику, они не могут ограничиться представлением минимального комплекта документов, поскольку являющиеся сторонами договора аффилированные лица имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида, поскольку общие экономические интересы повышают вероятность внешне безупречных доказательств исполнения фиктивной по сути сделки.

Следовательно, на Пушкареву Д.А., так и на ООО "ТЦ АртФедерация" возлагается повышенный стандарт доказывания, то есть они должна обосновать реальность встречного предоставления в отношении полученных денежных средств от должника.

Представление формального набора документов, с учетом повышенного стандарта доказывания, судебная коллегия полагает недостаточным.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заявителем апелляционной жалобы Пушкаревой Д.А. в материалы дела представлены оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам, подписанные Пушкаревой А.Н., с основанием "возврат излишне выплаченной заработной платы...", а также первичные документы, подтверждающие поставку ИП Пушкаревой А.Н. материалов в адрес ООО "Премьер-Дент", в том числе: товарные накладные от 07.08.2020 на сумму 27 000 руб., от 15.10.2020 на сумму 14 700 руб., от 08.02.2021 на сумму 18 000 руб., от 11.02.2021 на сумму 20 620 руб., от 15.03.2021 на сумму 27 318 руб., от 17.03.2021 на сумму 7 725 руб., от 07.05.2021 на сумму 14 900 руб., от 22.06.2021 на сумму 116 200 руб.

В подтверждение наличия у ИП Пушкаревой Д.А. медицинских материалов в материалы дела представлены оригиналы договоров поставки и товарных накладных о приобретении товара у иных лиц (поставщиков), а именно: ООО "Дентал Маркет", ИП Захаров A.M., ООО "ПСК", ООО "МИТ", ООО "Медторг", ООО "Грин Имплант", ООО "АБИР.РУ".

Ранее копии указанных документов приобщены в материалы обособленного спора.

Также заявителем апелляционной жалобы представлена выписка операций по лицевому счету ИП Пушкаревой Д.А за период с 01.01.2021 по 20.01.2025, подтверждающая оплату поставки товара от контрагентов.

Судом апелляционной инстанции дополнительно проанализированы представленные документы и установлено следующее.

Ответчиком в подтверждение факта возврата излишне выплаченной заработной платы в спорные периоды представлены квитанций к приходному кассовому ордеру, подписанные Пушкаревой А.Н.

При этом помимо указанных квитанций отсутствуют иные документы, подтверждающие реальность внесения денежных средств в кассу должника.

Так из материалов электронного дела следует, что направлялся запрос в УФНС России по Ульяновской области о предоставлении копии кассовой книги должника.

Согласно информации от налогового органа указанные денежные средства на расчетный счет ООО "Премьер-Дент" и в кассу общества от Пушкаревой Д.А. не поступали, кассовые книги в налоговый орган не представлены.

Суд первой инстанции установил отсутствие доказательств факта выполнения трудовых обязанностей Пушкаревой Д.А. с 13.07.2022 по 26.12.2022 в объеме отработанного времени и размере перечисленных денежных средств, при наличии сведений согласно справке 2 НДФЛ за 2021 год, из которого следует, что размер заработной платы составил 361 396 руб. 19 коп. (среднемесячный доход 30 116 руб. 35 коп.), следовательно излишне полученный размер выплат составил 1 317 048,80 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в отсутствие доказательств возврата излишне уплаченных сумм, целью спорных платежей была не оплата труда Пушкаревой Д.А., а вывод денежных средств из конкурсной массы в условиях введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты, приказы о премировании и о надбавках к заработной плате не представлены, в связи с чем судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении трудовых прав Пушкаревой Д.А.

Также из представленных в материалы дела пояснений Пушкаревой Д.А. и приобщенных документов следует, что оспариваемые перечисления на сумму 635 000 руб. осуществлены в результате хозяйственной деятельности ИП Пушкаревой Д.А. с контрагентами ООО "Дентал Маркет", ИП Захаров A.M., ООО "ПСК", ООО "МИТ", ООО "Медторг", ООО "Грин Имплант", ООО "АБИР.РУ", по договорам поставки от которых получены товары, и поставлены ООО "Премьер-Дент".

Однако из анализа представленных документов судебная коллегия усматривает отсутствие реальных хозяйственных отношений по обязательствам сторон, в отношении которых осуществлены перечисления, поскольку документального подтверждения фактического перемещения и поступления товаров от ИП Пушкаревой Д.А. должнику не представлено, как и не представлено доказательств приобретения товаров за счет денежных средств ИП Пушкаревой Д.А.

Данные сделки совершены лишь для вида, фактически стороны договоров (ИП Пушкарева Д.А. и должник), являясь заинтересованными лицами, преследовали иные мотивы, не совпадающие с целями оспариваемых перечислений, по существу, направленными на вывод реальных активов должника, в нарушении принципа добросовестности в осуществлении гражданских прав, совершенные в преддверии банкротства должника.

Представленные ИП Пушкаревой Д.А. документы (договоры на взаимную поставку товара, подписанные сторонами, товарные накладные и другие) не принимаются судебной коллегией в качестве доказательств, отвечающих требованиям достаточности, при рассмотрении в деле о банкротстве должника сделок должника.

Разумные и обоснованные сомнения в действительности и реальности правоотношений, на которые указывал конкурсный управляющий должника, ответчиком, не опровергнуты.

Экономическое обоснование невозможности приобретения медицинских материалов товаров должником непосредственно у ООО "Дентал Маркет", ИП Захаров A.M., ООО "ПСК", ООО "МИТ", ООО "Медторг", ООО "Грин Имплант", ООО "АБИР.РУ", и необходимости приобретения медицинских товаров через ИП Пушкареву А.Н., ответчиком и должником не представлено.

Кроме того, приобщенные Пушкаревой Д.А. документы (формальный набор документов) содержат сведения о поставке на 246 463 руб.

В период с 11.03.2021 по 12.08.2021 ИП Пушкарева Д.А. на основании писем ООО "Премьер-Дент" в адрес третьих лиц производила платежи за ООО "Премьер-Дент" на общую сумму 495 449 руб. 29 коп., однако в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, по каким именно обязательствам произведены взаимозачеты, в представленных заявителем апелляционной жалобы письмах такая информация отсутствует.

Между тем в материалы дела отсутствуют иные документы бухгалтерского учета, подтверждающие реальность оспариваемых сделок по поставке товара на сумму 635 000 руб.

Таким образом, представленные в материалы дела оригиналы договоров и товарных накладных не могут безусловно подтверждать реальность правоотношений между сторонами и наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Документы финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, кассовая книга, в которой отражается приход и расход наличных денежных средств, в материалы дела не представлены.

С учетом установленных по делу обстоятельств, исследовав действия ответчика и должника по перечислению денежных средств в счет заработной платы, снятие через расчетный счет и возврат денежных средств в кассу общества денежных средств, как излишне полученные спустя непродолжительный период времени, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии экономической целесообразности указанных действий для ответчика.

Судом первой инстанции также установлено отсутствие в материалах дела доказательств встречного предоставления со стороны ООО "ТЦ "АртФедерация".

Судебной коллегией проанализированы представленные документы со стороны ООО "ТЦ "АртФедерация" и установлено следующее.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЦ "АртФедерация" (ИНН 7325154599), основным видом деятельности является деятельность учреждений культуры и искусства (код 90.04), дополнительным видом деятельности является деятельность рекламных агентств (код 73.11).

Установлено, что между ООО "Премьер-Дент" и ООО "ТЦ "АртФедерация" заключены следующие договоры:

- Договоры оказания рекламных услуг N 1/02 от 01.02.2020, N 1 от 11.01.2021 (идентичного содержания) согласно ООО "ТЦ "АртФедерация" (Исполнитель) по заказу ООО "Премьер-Дент" (Заказчик) обязуется выполнить услуги, связанные с размещением рекламных материалов по оригиналу-макету Исполнителя.

ООО "ТЦ "АртФедерация" в качестве доказательств исполнения данных договоров представило: акты выполненных работ N 17 от 13.11.2020 на сумму 50 000 руб., N 9 от 22.06.2020 на сумму 167 000 руб., N 10 от 22.04.2021 на сумму 400 000 руб., N 2 от 10.11.2021 на сумму 57 000 руб., N 23 от 23.06.2021 на сумму 495 000 руб.

- Договор на организацию мероприятия от 28.02.2020, согласно которого ООО "ТЦ "АртФедерация" (Исполнитель) по заданию ООО "Премьер-Дент" (Заказчик) оказывает услуги по организации мероприятия - корпоративного мероприятия "Международный женский день - 8 Марта", а заказчик обязуется оплатить.

Согласно п. 1.4 договора перечень услуг, их стоимость, согласуется сторонами в приложении, которое является неотьемлемой частью договора.

Пунктом 4.2 цена определяется по смете, составленной исполнителем, которая становится частью договора с момента подтверждения ее заказчиком.

ООО "ТЦ "АртФедерация" в качестве доказательств исполнения договора представило приложение к договору, акт N 1 от 10.03.2020 на сумму 25 000 руб.

- Договор на организацию мероприятия от 26.04.2021, согласно которого ООО "ТЦ "АртФедерация" (Исполнитель) по заданию ООО "Премьер-Дент" (Заказчик) оказывает услуги по организации мероприятия - корпоративного мероприятия "День Медика", а заказчик обязуется оплатить.

ООО "ТЦ "АртФедерация" в качестве доказательств исполнения договора представила акт N 12 от 21.06.2021 на сумму 200 000 руб.

Со ссылкой на данные договоры с расчетного счета ООО "Премьер-Дент" в адрес ООО "ТЦ "АртФедерация", согласно банковской выписке, проведены платежи на общую сумму 1 394 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу положений пункта 1 статьи 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Однако в материалы дела не представлены доказательства согласования сторонами рекламных материалов по оригиналам-макетам, не представлены доказательства размещения рекламных материалов, то есть у ответчика фактически отсутствовало задание по оказанию рекламных услуг, не согласована рекламная продукция и ее объемы, а также содержание, как и не представлено доказательств согласования смет по организации мероприятия.

Непредставление документов, свидетельствующих о совершении законной сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования. Процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе, в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом. В противном случае, суд вправе признать какой-либо факт недоказанным.

В материалах дела отсутствуют доказательства действительности и реальности встречного предоставления со стороны ответчиков, в счет перечисленных денежных средств должником.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что перечисление денежных средств в пользу ответчиков в отсутствие к тому оснований привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного актива, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества.

В отсутствие доказательств встречного предоставления, презумпция осведомленности ответчиков о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника предполагается и не опровергнута ответчиками.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорных платежей должник имел неисполненные обязательства перед Микрокредитной компанией фонда "Фонд Развития и Финансирования предпринимательства" по договору займа N 25/21 от 30.04.2021, задолженность перед АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" от 15.05.2020 N 12Р-АИС-К-1497/20 об открытии невозобновляемой кредитной линии, задолженность АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" по кредитному договору N 12Р-АИС-К-1497/20 от 13.05.2020, и иные задолженности на сумму более 45 млн. руб., что подтверждается последующим включением указанных кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, свидетельствуют о выводе активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание наличие аффилированности между ответчиками и должником (статья 19 Закона о банкротстве), судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что это предполагает (презюмирует) осведомленность ООО "ТЦ АртФедерация" и Пушкаревой Д.А. о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемых платежей и общей цели их совершения (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

С учетом изложенного судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционных жалоб, о наличии доказательств, подтверждающих совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными и применении надлежащих последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате совершения оспариваемых платежей из конкурсной массы должника в пользу ответчиков безвозмездно выбыли денежные средства, в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с ответчиков в конкурсную массу должника обоснованно взысканы денежные средства.

Доводы, изложенные в жалобах, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию с ООО "ТЦ АртФедерация" в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 30 000 руб., в связи с предоставлением ему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024 по делу N А72-3593/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЦ АртФедерация" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев