Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2025 г. N 17АП-3923/23 по делу N А50-25115/2022

г. Пермь

05 февраля 2025 г.

Дело N А50-25115/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.

судей Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тауафетдиновой О.Р.,

при участии:

от кредитора ИП Протопопова Е.Н. - Силантьев К.А., доверенность от 17.09.2024, паспорт,

должник Францова С.В, (лично), паспорт,

от Бабушкина А.Б. - Мальцев М.А., доверенность от 10.11.2023, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Протопопова Евгения Николаевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 16 октября 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления Протопопова Евгения Николаевича о взыскании судебных расходов с Бабушкина Андрея Борисовича,

вынесенное в рамках дела N А50-25115/2022

о признании Францовой Светланы Валерьевны (ИНН 590702950283) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2022 Францова Светлана Валерьевна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Плотников А.Н.

05.07.2024 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление кредитора ИП Протопопова Евгения Николаевича о взыскании с Бабушкина Андрея Борисовича расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. (с учетом принятых уточнений).

Бабушкиным А.Б. представлен отзыв на заявление, возражает относительно удовлетворения заявления Протопопова Е.Н.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2024 (резолютивная часть от 15.10.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Протопопов Е.Н. обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, взыскать с Бабушкина А.Б. 100 000 руб. в возмещение судебных расходов. Отмечает, что Бабушкин А.Б. своим недобросовестным поведением создал ситуацию, в которой одни и те же фактические обстоятельства исследуются разными судами по 2-3 раза несколькими кругами, якобы "чтобы не упустить время". В силу действующего законодательства оставление заявления без рассмотрения не лишает ответчика по спору права компенсировать понесенные им при ошибочно инициированном споре издержки за счет неправой стороны, безосновательно возбудившей процесс.

До начала судебного заседания от Бабушкина А.Б. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает доводы жалобы несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Участвующим в судебном заседании представителем ИП Протопопова Е.Н. представлено заявление, поименованное как уточнение по размеру судебных расходов, в котором просит взыскать с Бабушкина А.Б. судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 130 000 руб. В обоснование приложены копии дополнительных документов (дополнительное соглашение от 11.11.2024 к договору оказания юридических услуг N 3 от 19.01.2024, акт об оказании услуг от 22.01.2025, платежное поручение N 10 от 16.01.2025 на сумму 30 000 руб., решение Совета Адвокатской палаты Пермского края от 25.01.2024).

Согласно пояснениям представителя ИП Протопопова Е.Н., данное уточнение обусловлено увеличением объема работы представителя в связи с подачей апелляционной жалобы на определение от 16.10.2024 и, соответственно, несением дополнительных расходов на оплату услуг представителя, с учетом которых общий размер подлежащих возмещению Бабушкиным А.Б. расходов составляет 130 000 руб.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Представитель ИП Протопопова Е.Н. доводы жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на отмене определения, полном удовлетворении его заявления, с учетом последнего уточнения.

Представитель Бабушкина А.Б. поддерживал возражения, изложенные в отзыве.

Должник против доводов жалобы возражала, обжалуемое определение считает законным и не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей не направили, в силу ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Бабушкин А.Б. (супруг должника) обратился в Свердловский районный суд г. Перми с заявлением об оспаривании сделки - договора залога от 06.11.2019 в отношении квартиры по адресу: г. Пермь, ул. М. Горького, д.49, заключенного между Францовой С.В. и Протопоповым Е.Н.

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 06.12.2023 заявление оставлено без рассмотрения в связи с неподсудностью данного спора суду общей юрисдикции.

В связи с оставлением поданного в суд общей юрисдикции заявления без рассмотрения, 14.12.2023 Бабушкин А.Б. обратился с аналогичным заявлением в Арбитражный суд Пермского края.

Рассмотрение обоснованности заявления Бабушкина А.Б. об оспаривании сделки - договора залога от 06.11.2019, неоднократно откладывалось, поскольку на определение Свердловского районного суда г. Перми от 06.12.2023 была подана апелляционная жалоба, то есть фактически по существу спор судом не рассматривался до разрешения вопроса о подсудности. С учетом отложений судебное заседание назначено на 03.04.2024.

В заседании арбитражного суда 03.04.2024 представитель Бабушкина А.Б. заявил ходатайство об оставлении данного заявления без рассмотрения, поскольку аналогичный спор находится на рассмотрении в суде общей юрисдикции. Участники процесса не возражали, представитель Протопопова Е.Н. представил копию апелляционного определения от 29.02.2024 по делу N 33-24896/2024, согласно которому определение Свердловского районного суда г. Перми от 06.12.2023 отменено, спор направлен на рассмотрение в Свердловский районный суд г. Перми; заседание назначено на 17.04.2024.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2024 заявление Бабушкина А.Б. об оспаривании сделки оставлено без рассмотрения.

Рассмотрение указанного спора явилось основанием для обращения кредитора ИП Протопопова Е.Н. с заявлением о взыскании с Бабушкина А.Б. 100 000 руб. в счет возмещения расходов, понесенных по вышеуказанному спору.

В обоснование заявления ссылается на заключенный 19.01.2024 договор оказания юридических услуг N 3 между ИП Протопоповым Е.Н. (заказчик) и ООО "ГУН" (исполнитель) (далее - договор).

Данный договор представлен в материалы дела.

По условиям договора, заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать юридические услуги по представлению и защите интересов заказчика в рамках требований Бабушкина Андрея Борисовича, заявленных в арбитражный суд в отношении заказчика, принятых к производству определением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2024 по делу N А50-25115/2022 (дело о банкротстве Францовой С.В.).

Пунктами п. 3.1, п. 3.2, 3.4 договора размер вознаграждения за услуги, оказываемые по настоящему договору, составляет 60 000 руб. Оплата услуг производится заказчику не позднее 30 календарных дней с момента подписания акта, оформляющего приемку оказанных услуг. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо в кассу исполнителя.

Согласно акту об оказании услуг от 14.06.2024, при оказании услуг ИП Протопопову Е.Н. принимали участие следующие специалисты исполнителя: Мусаев Тимур Каландарович, Карпов Антон Игоревич. Стоимость услуг составила 60 000 руб.

Дополнительным соглашением от 11.10.2024 стороны внесли в договор от 19.01.2024 изменения, увеличив размер вознаграждения (п. 3.1 договора) за услуги в связи с незапланированным объемом работ до 100 000 руб.

11.10.2024 сторонами подписан акт об оказании услуг, в котором указано, что при оказании услуг ИП Протопопову Е.Н. принимали участие следующие специалисты исполнителя: Мусаев Тимур Каландарович, Карпов Антон Игоревич, Силантьев Кирилл Андреевич. Стоимость услуг составила 100 000 руб. С учетом заключенного дополнительного соглашения от 11.10.2024 к договору заказчику требуется произвести платеж в размере 40 000 руб. для полного исполнения обязательств со своей стороны.

Факт осуществления представления интересов Заказчика в судах подтверждается материалами дела и не оспаривается заявителем.

В подтверждения оплаты услуг представителя на сумму 100 000 руб. в материалы дела представлены платежные поручения N 99 от 04.07.2024 на сумму 60 000 руб., N 151 от 14.10.2024 на сумму 40 000 руб.

Рассмотрев заявление Протопопова Е.Н., суд первой инстанции отказал в его удовлетворении, со ссылкой на то, что спор по существу не рассматривался, виновных действий Бабушкина А.Б. в оставлении заявления без рассмотрения с целью отнесения на него судебных расходов судом не установлено, обратного участниками процесса не доказано, оснований для отнесения судебных расходов на Бабушкина А.Б. у суда не имеется.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч. 3 ст. 59 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности. Представителем в арбитражном суде может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела (ч. 6 ст. 59 названного Кодекса).

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно рекомендациям, изложенным в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1"О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

В данном случае обособленный спор об оспаривании договора залога от 06.11.2019 был инициирован Бабушкиным А.Б., в связи с чем Протопопов Е.Н. как ответчик по этому спору и сторона договора был вынужден защищать свои права. Последующее оставление судом заявления Бабушкина А.Б. без рассмотрения не является основанием для отказа в удовлетворении заявления Протопопова Е.Н. о возмещении Бабушкиным А.Б. судебных издержек.

Выводы суда первой инстанции признаются судебной коллегией ошибочными, однако, в данном случае ошибочные выводы суда к принятию неправильного решения не привели.

Апелляционный суд полагает отсутствующими основания для удовлетворения апелляционной жалобы Протопопова Е.Н. и взыскания с Бабушкина А.Б. денежных средств в счет возмещения судебных расходов ввиду недоказанности несения заявителем этих расходов.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В данном случае ИП Протопопов Е.Н. ссылается на несение расходов на оплату юридических услуг по конкретному спору, в том числе на этапе взыскания судебных расходов по этому спору, которые были оказаны ему ООО "ГУН" (ИНН 5905278795) по договору от 19.01.2024 в лице Мусаева Тимура Каландаровича, Карпова Антона Игоревича, Силантьева Кирилла Андреевича.

В качестве доказательств оплаты услуг представлены платежные поручения о перечислении денежных средств в заявленном к возмещению размере, согласно которым плательщиком является ИП Протопопов Е.Н., получателем - ООО "ГУН".

Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГУН", директором и единственным участником общества с 24.02.2021 по дату рассмотрения спора является Протопопов Евгений Николаевич. Следовательно, Протопопов Е.Н. является единственным бенефициаром общества, его выгодоприобретателем, который в конечном счете владеет обществом и имеет полный контроль над активами и имуществом общества, фактически именно ему принадлежат активы, хозяйственные объекты и иные ценности организации, в том числе денежные средства. Сотрудники общества в конечном итоге осуществляют свои трудовые функции в интересах бенефициара общества, то есть Протопопова Е.Н., получают за это заработную плату; функционал сотрудников, объем работы, размер заработной платы, ее выплата полностью определяются Протопоповым Е.Н.

Согласно пояснениям должника, его представителя, представителя апеллянта, Протопопову Е.Н. подконтрольно группа компаний, в которую входят, сам Протопопов Е.Н. как индивидуальный предприниматель. ООО "ГУН".

В деятельности группы компаний характерно распределение функционала между членами этой группы, осуществление бухгалтерского учета, юридического сопровождения деятельности одними лицами, формально находящимися в штате конкретного члена группы компаний, при этом деятельность всех членов группы, распределение денежных потоков внутри группы определяются конечным бенефициаром группы компаний. В данном случае применительно к группе компаний, в которую входят ИП Протопопов Е.Н., ООО "ГУН", распределение денежных средств внутри группы компаний определяет Протопопов Е.Н.

Из представленных в материалы дела трудовых договоров следует, что Мусаев Т.К. с 25.05.2020 является работником ООО "ГУН" на должности юриста, принимал его на работу директор Протопопов Е.Н. (договор N 122); Карпов А.И. являлся работником ООО "ГУН" с 09.09.2021 на должности юриста (договор N 155), трудовой договор с ним заключен директором Протопоповым Е.Н.; Силантьев К.А. принят юристом в ООО "ГУН" по трудовому договору N 196 от 21.08.2024, договор от имени общества подписывал заместитель директора Гришенина Е.А., действующая по доверенности, выданной Протопоповым Е.Н.

Данные работники ООО "ГУН" осуществляют свою трудовую деятельность, функционал и объем которой определяет Протопопов Е.Н., он их работодатель, он выплачивает им заработную плату. То есть в конечном итоге Мусаев Т.К., Карпов А.И., Силантьев К.А. выполняют свои трудовые функции в интересах Протопопова Е.Н., в его пользу, фактически он является выгодоприобретателем результата их труда.

При таком положении иметь в штате других юристов, нанимать их у Протопопова Е.Н. как индивидуального предпринимателя необходимость отсутствует, этот функционал выполняют штатные юристы полностью подконтрольной ему организации, получающие за свой труд заработную плату.

В итоге юридические услуги оказаны Протопопову Е.Н. не привлеченными лицами, а его штатными сотрудниками.

Перечисления ИП Протопоповым Е.Н. денежных средств на счет ООО "ГУН" являются внутригрупповыми платежами, которые определяются и контролируются Протопоповым Е.Н., им же распределяются между членами группы, бенефициаром которой является он же. В такой ситуации следует признать, что Протопопов Е.Н., произведя формальные внутригрупповые платежи, фактически расходы на оплату услуг, предоставленных работниками принадлежащего ему общества, не понес, денежные средства остались внутри принадлежащей ему группы компаний, в любой момент могут быть перераспределены им в свою пользу.

Соответствующие доводы представителя должника апелляционный суд находит обоснованными. Данные доводы заявителем не опровергнуты.

С учетом изложенного, заявление ИП Протопопова Е.Н. о взыскании с Бабушкина А.Б. 100 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, не имеется.

Как указано ранее, ИП Протопоповым Е.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции представлено уточнение к заявлению о взыскании с Бабушкина А.Б. судебных расходов по спору в общем размере 130 000 руб. Фактически путем данного уточнения заявителем предъявлены к возмещению расходы на оплату услуг представителя за оказание услуги по представлению его интересов в суде апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходовN их размер составляет 30 000 руб.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы, установленных ранее обстоятельств и выводов, заявление о взыскании расходов за представление интересов в суде апелляционной инстанции также не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16 октября 2024 года по делу N А50-25115/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении заявления ИП Протопопова Евгения Николаевича о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

О.Н. Чепурченко М.С. Шаркевич