|
05 февраля 2025 г.
|
Дело N А40-204383/22
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Н.В. Юрковой,
судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу И.О. Бартош,
на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2024 г по делу N А40- 204383/22, вынесенное судьей С.С. Истоминым,
о признании Договора дарения недвижимого имущества от 20.05.2019, заключённого между Должником и Бартош Ириной Олеговной, недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки
в рамках дела о банкротстве Бартош Олега Валерьевича,
при участии в судебном заседании:
От Рощина С.М. - Морозова Д.М. по дов. от 15.06.2023
От финансового управляющего - Микаилов Р.В. по дов. от 01.07.2024
От Бартош И.О. - Михайлов А.В. по дов. от 30.05.2024
От Шлемина А.А. - Цюпко Н.А. по дов. от 07.09.2023
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы 02 июня 2023 года в отношении Бартош Олега Валерьевича (04.03.1950 г.р., место рождения: г. Тула, ИНН 773112582187, СНИЛС 027-613-657-52) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Базарнов Алексей Владимирович (ИНН 772772849607, почтовый адрес: 117628, г. Москва, а/я N 21, Базарнову А.В.).
Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 20.05.2019., заключенного между должником и Бартош Ириной Олеговной, и применения недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор дарения недвижимого имущества от 20.05.2019, заключённый между должником и Бартош Ириной Олеговной, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Бартош Ирину Олеговну вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:31:0050401:237, площадью 20 000- кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка; земельный участок с кадастровым номером 50:31:0000000:62251, площадью- 58 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка; гараж со встроенной котельной с кадастровым номером 50:31:0050447:134,- площадью 390,9 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка; распределительный газопровод низкого давления к гаражу со встроенной- котельной с кадастровым номером 50:31:0052203:352, протяжённостью 953,3 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка; нежилое здание, назначение: хозяйственная постройка, кадастровый номер:- 50:31:0050401:227, площадью 672,3 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка.
Не согласившись с определением суда, И.О. Бартош обратилась с апелляционной жалобой.
В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддерживал.
Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.
Согласно доводам апелляционной жалобы, заявление о банкротстве Бартоша О.В. было подано 21.09.2022, договор дарения находится за пределами трехлетнего срока для его оспаривания по специальной норме ст. 61.2 Закона о банкротстве. По указанной причине финансовый управляющий сослался на общую норму ст. 10 ГК РФ. Считает, что для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемых сделок, а также то обстоятельство, что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам. Считает, что само по себе наличие кредиторской задолженности не является обстоятельством, ограничивающим право должника на заключение гражданско-правовых сделок и не является достаточным доказательством противоправной цели сторон договора дарения. В процедуре банкротства ООО "Эскорт-Центр" были реализованы активы более чем на 100 млн. р., реальная рыночная стоимость которых, вероятно, была еще больше. Ссылается на то, что на совершение сделки сподвигла совокупность крайне тяжелых обстоятельств. Суд первой инстанции не учел, что доводы финансового управляющего о пороках договора дарения не выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве. Статья 10 ГК РФ применена судом первой инстанции вместо специальной нормы Закона о банкротстве, что недопустимо.
На основании статьи 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между должником и его дочерью Бартош Ириной Олеговной был заключён договор дарения недвижимого имущества от 20.05.2019 в отношении следующего имущества: земельный участок с кадастровым номером 50:31:0050401:237, площадью 20 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка, кадастровая стоимость - 5 961 600,00 рублей; земельный участок с кадастровым номером 50:31:0000000:62251, площадью 58 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка, кадастровая стоимость - 91 640,00 рублей; гараж со встроенной котельной с кадастровым номером 50:31:0050447:134, площадью 390,9 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н. Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка, кадастровая стоимость - 2 705 201,33 рубль; распределительный газопровод низкого давления к гаражу со встроенной котельной с кадастровым номером 50:31:0052203:352, протяжённостью 953,3 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка; нежилое здание, назначение: хозяйственная постройка, кадастровый номер: 50:31:0050401:227, площадью 672,3 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, рн. Чеховский, СП Стремиловское, в районе д. Глуховка, кадастровая стоимость - 6 736 364,32 рубля. Общий размер кадастровой стоимости Имущества - 15 494 805,65 рублей.
Договор дарения был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 21.06.2019.
Между ООО Коммерческий Банк "Преодоление" (ОГРН: 1027700215817, ИНН: 7701051006, далее - "Банк") в качестве Займодавца и ООО "Эскорт Центр" (ОГРН: 1147748137998, ИНН: 7730002050, далее - "Общество") в качестве Заёмщика был заключён кредитный договор от 13.09.2017 N 61/17-Ю, согласно которому Банк открывает Обществу кредитную линию с лимитом задолженности 40 000 000,00 рублей, срок возврата кредита - 13.09.2018, с уплатой процентов за пользование кредитом (далее - "Кредитный договор").
В целях обеспечения исполнения Обществом своих обязательств по кредитному договору 13.09.2017 между Банком и должником, Бартош Ириной Михайловной, Ивановой Татьяной Анатольевной (далее вместе - "Поручители") были заключены Договоры поручительства.
Поскольку общество не исполняло свои обязанности заёмщика надлежащим образом, Банк обратился с исковым заявлением к Обществу и Поручителям о солидарном взыскании задолженности в судебном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, исковое заявление Банка в лице конкурсного управляющего Агентство по страхованию вкладов датировано 22.05.2019, было принято к производству 27.05.2019.
В связи с принятием судом искового заявления к производству, Банком был соблюдён досудебный порядок урегулирования спора, то есть должнику до подачи Банком искового заявления было известно о намерении Банка взыскать задолженность в судебном порядке.
Решением Кунцевского районного суда города Москвы от 27.11.2019 по делу N 02-3311/2019 с Общества и Поручителей солидарно взыскана задолженность по Кредитному договору в общем размере 31 041 000,77 рублей.
Оценивая указанные обстоятельства, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что должник не мог не знать о наличии просроченной задолженности перед Банком, так как в период с 23.06.2015 по настоящее время является участником Общества.
Спорный договор дарения с лицом, являющимся аффилированным - дочерью должника, был заключен за два дня до подачи Банком искового заявления, повлек вывод имущества должника.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Признавая заявление обоснованным, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку в преддверии взыскания с должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, должником производится отчуждение в пользу аффилированного с ним лица высоколиквидного имущества и безвозмездно.
Как верно указал суд первой инстанции, по своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.
Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
По общему правилу, выраженному в положениях ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Под злоупотреблением гражданином своими гражданскими правами может пониматься намеренное уменьшение должником стоимости или размера своего имущества, в результате которого кредиторы лишаются возможности получить удовлетворение за счет его стоимости.
Под злоупотреблением субъективным правом понимаются любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым
