Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. N 09АП-80868/24 по делу N А40-225803/2022

Москва

10 февраля 2025 г.

Дело N А40-225803/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Е.А. Скворцовой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 с учетом определения об исправлении опечатки от 24.10.2024 по делу N А40-225803/2022, вынесенное судьей Текиевой Ю.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ямское Поле",

об отказе в признании недействительной сделкой пунктов 2 и 3 дополнительного соглашения от 19.05.2022 к договору лизинга N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 от 16.11.2021, заключенного ООО "Ямское поле" и ПАО "ЛК "Европлан";

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" - Горина Е.А. по дов. от 27.01.2025,Стахурский К.В. по дов. от 05.06.2024

от ПАО "ЛК "Европлан" - Мамадов Р.О. оглы по дов. от 22.09.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 ООО "Ямское Поле" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Хрусталев Лев Алексеевич (ИНН 772580588775, является членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение").

В арбитражный суд 11.07.2024 (в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего Хрусталева Льва Алексеевича о признании недействительными пунктов 2 и 3 дополнительного соглашения от 19.05.2022 к договору лизинга N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 от 16.11.2021, заключенного ООО "Ямское поле" и ПАО "ЛК "Европлан".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 с учетом определения об исправлении опечатки от 24.10.2024 по делу N А40-225803/2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом отказано.

Также указанным определением отказано в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы и об отложении судебного заседания

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 05.11.2024, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит названное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержали по доводам, изложенным в ней.

Представитель ПАО "ЛК "Европлан" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Ямское поле" и ПАО "ЛК "Европлан" заключили договор лизинга от 16.11.2021 N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 (далее также - договор лизинга). Предметом данного договора являлось транспортное средство Mercedes-Benz S-Class (далее также - автомобиль). Дополнительным соглашением от 19.05.2022 к договору лизинга (далее также - дополнительное соглашение) упомянутый договор был расторгнут

По условиям соглашения, ПАО "ЛК "Европлан" обязалось возвратить ООО "Ямское поле" авансовый платеж, а также оплаченные лизинговые платежи в размере 2 346 890 руб. При этом стороны отказались от каких-либо взаимных претензий и требований по договору лизинга, в том числе признают отсутствие каких-либо неисполненных друг перед другом обязательств по договору лизинга, за исключением обязательств, исполнение которых прямо предусмотрено соглашением (пункты 2 и 3 соглашения).

Полагая, что ПАО "ЛК "Европлан" получило необоснованное преимущество в результате расторжения договора лизинга без установления сальдо встречных обязательств, конкурсный управляющий должником обратился с заявлением об оспаривании сделки в деле о банкротстве должника.

В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными заявитель ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых пунктов дополнительного соглашения недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 1 статьи 611 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, сроком на 6 месяцев. Датой введения моратория являлась дата вступления данного Постановления в силу (пункт 3).

Указанное постановление было опубликовано на официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru 01.04.2022. Следовательно, мораторий действовал в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно подпункту 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в делах о банкротстве, возбужденных в течение трёх месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

Дело о банкротстве ООО "Ямское поле" возбуждено 01.11.2022, то есть в трехмесячный период с даты окончания моратория (01.10.2022). Следовательно, период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляется с даты введения моратория - 01.04.2022. Датой начала этого периода будет являться 01.04.2021.

Общие последствия расторжения договора выкупного лизинга разъяснены Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17)

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из имеющихся в деле доказательств, между ПАО "ЛК "Европлан" (в качестве лизингодателя) и должником (в качестве лизингополучателя) был заключен договор лизинга N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 от 16.11.2021, в соответствии с которым лизингодатель обязался передать во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды имущество: транспортное средство Mercedes-Benz S-Class (тип ТС: легковой), VIN: W1K2239761A116768.

Также между ПАО "ЛК "Европлан" (в качестве покупателя) и АО "АВИЛОН АВТОМОБИЛЬНАЯ ГРУППА" (в качестве продавца) был заключен договор купли-продажи N 35873681-КП/ОРКК2-21 от 16.11.2021, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Предмет лизинга не был передан продавцом ПАО "ЛК "Европлан" и, соответственно, не был передан лизингополучателю. Иные денежные средства по договору купли-продажи ПАО "ЛК "Европлан" продавцу не перечисляло.

Между ПАО "ЛК "Европлан" и должником 19.05.2022 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 от 16.11.2021, согласно пункту 2 которого лизингодатель обязуется возвратить лизингополучателю авансовый платеж, а также оплаченные лизинговые платежи в размере 2 346 890 руб., в том числе НДС 20% в размере 391 148 руб. 33 коп. в течение 10 рабочих дней с момента получения денежных средств от продавца предмета лизинга.

Должник направил 19.05.2022 в ПАО "ЛК "Европлан" письмо (исх. N 190522-11 от 19.05.2022), которым просило денежные средства, подлежащие возврату по дополнительному соглашению от 19.05.2022 по договору финансовой аренды N 2881360- ФЛ/ОРКК2- 21 от 16.11.2021 в сумме 2 346 890 руб. зачесть в счет оплаты по договорам лизинга:

N 2497013-ФЛ/ОРКМ1-20 от 29.10.2020 - 648 583 руб. 68 коп.;

N 2480015-ФЛ/ОППД2-20 от 19.10.2020 - 676 912 руб. 80 коп.;

N 2770337-ФЛ/ОРКК2-21 от 05.08.2021 - 100 000 руб.;

N 2479977-ФЛ/ОППД2-20 от 19.10.2020 - 200 000 руб.;

N 2863131-ФЛ/ОРКК2-21 от 28.10.2021 - 361 888 руб. 86 коп.;

N 2483434-ФЛ/ОППД2-20 от 19.10.2020 - 359 504 руб. 66 коп.

Таким образом, на основании вышеуказанного письма ПАО "ЛК "Европлан" возвратило должнику денежные средства в размере 2 346 890 руб., оплаченные по договору лизинга N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 в счет оплат по иным, указанным лизингополучателем, договорам лизинга, в связи с чем ПАО "ЛК "Европлан" в полном объеме выполнило взятые на себя обязательства в соответствии с дополнительным соглашением к договору лизинга N 2881360-ФЛ/ОРКК2-21 от 16.11.2021.

По мнению конкурсного управляющего, по результатам расторжения договора сальдо встречных обязательств сторон сформировано в пользу лизингодателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее также - Закон "О лизинге") по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Конкурсный управляющий указал, что на дату подачи настоящего заявления управляющий не имеет возможности точным образом рассчитать сумму сальдо. Так, неясно, когда именно автомобиль был приобретен ответчиком и передан во владение и пользование ООО "Ямское поле". Длительная непередача предмета лизинга без уважительных причин может свидетельствовать о том, что лизингодатель не содействовал удовлетворению имущественных интересов лизингополучателя и, как следствие, не вправе требовать уплаты лизинговых платежей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301 по делу N А56-82830/2020).

Однако, в рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что предмет лизинга не приобретен, не передан ни лизингополучателю, ни лизингодателю.

На стороне лизингодателя не образовалось необоснованного положительного сальдо ввиду подорожания возвращенного ему предмета лизинга, поскольку предмет лизинга ответчиком в порядке расторжения договора не получен.

В рассматриваемом случае по договору лизинга и по договору купли-продажи был оплачен только аванс, ПАО "ЛК "Европлан" не оплачивало закупочную стоимость предмета лизинга, то есть финансирование предоставлено не было, что исключает соотнесение взаимных предоставлений сторон.

Таким образом, отсутствует предмет исследования для целей проведения экспертизы, оснований для назначения судом судебной экспертизы не имеется.

Фактически должник реализовал свое право на отказ от договора, невозможность будущего исполнения обязательств по которому повлекла бы начисление финансовых санкций.

В свою очередь, ответчиком договор лизинга надлежащим образом исполнялся, заключен договор купли-продажи, что исключает возникновение обязательств перед должником применительно к правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенное свидетельствует об отсутствии факта неравноценности встречного предоставления по сделке - сумма аванса полностью учтена во взаиморасчетах сторон по сделкам, равноценность встречного предоставления по которым не ставится под вопрос.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Наличие такого поведения у покупателей по оспариваемым сделкам судом не установлено, доказательств его наличия не представлено.

С учетом изложенного, суд пришел к законному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной спорной сделки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Государственная пошлина в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника на основании положений подпункта 19 пункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 по делу N А40-225803/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Е.А. Скворцова Н.В. Юркова