Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 09АП-31269/23 по делу N А40-225803/2022

Москва

20 июня 2023 г.

Дело N А40-225803/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 по делу N А40-225803/22, вынесенное судьей Ю.В. Текиевой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ",

о включении в реестр требований кредиторов должника требований ПАО "Совкомбанк"

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Совкомбанк" - Фомин С.О. по дов. от 16.02.2023

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 заявление АО "АльфаБанк" признано обоснованным, в отношении ООО "Ямское Поле" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тихов Сергей Анатольевич (является членом Союза арбитражных управляющих "СРО "Северная Столица", ИНН 352802005208), сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2023 N 16 (7461).

В арбитражный суд 22.02.2023 (в электронном виде) поступило заявление ПАО "Совкомбанк" о включении требований в реестр требований кредиторов в общем размере 1 184 642 633,43 руб., из которых: 1 143 335 049,66 руб.- основной долг, 41 307 583,77 руб.- неустойка.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 признаны обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ямское Поле" требования ПАО "Совкомбанк" в размере 1 184 642 633,43 руб., из которых: 1 143 335 049,66 руб.- основной долг, 41 307 583,77 руб.- неустойка, с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Также указанным определением отказано в удовлетворении ходатайств временного управляющего от отложении судебного заседания, об истребовании доказательств и привлечении к участию в споре третьих лиц отказать.

Не согласившись с вынесенным судом определением от 20.04.2023, временный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ПАО "Совкомбанк" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, у ООО "Ямское Поле" имеется задолженность перед ПАО "Совкомбанк", наличие которой подтверждено представленными в материалы доказательствами, в том числе вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 по делу N А40-84560/22-135-666, от 23.12.2022 по делу N А40-118518/22-25-899, от 08.02.2023 по делу N А40-174966/22-7-1338.

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными, исходил из представления ПАО "Совкомбанк" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Выводы суда законны и обоснованы.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Нормами действующего законодательства установлено, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда. Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Как указывалось ранее, требования ПАО "Совкомбанк" подтверждены решениями Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 по делу N А40-84560/22-135-666, от 23.12.2022 по делу NА40-118518/22-25-899, от 08.02.2023 по делу N А40-174966/22-7-1338, вступившими в законную силу.

С учетом того, что требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решении суда, переоценка обстоятельств, установленных указанным решением, не может входить в компетенцию суда первой инстанции и апелляционного суда в рамках настоящего спора.

На основании изложенного, отклоняются доводы апелляционной жалобы о необходимости дополнительной проверки заявленных ПАО "Совкомбанк" требований.

Положениями пунктов 1 и 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 20.09.2018 N 305-ЭС18-6622), если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления N 35).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 6 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Одним из таких механизмов является право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Неподтвержденные решениями судов денежные требования подтверждались первичными документами в рамках договора факторинга: Правилами факторинга, подписанными в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, реестрами денежных требований, подписанных фактором, клиентом и дебиторами, которые отражают предмет уступаемых денежных требований, их размер, сроки выплат и прочую существенную информацию, а также платежными поручениями, подтверждающими выплату Фактором Клиенту финансирования.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2.6 Договора факторинга).

Правила факторинга ООО "РТС-Капитал" определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО "РТС-Капитал", порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга N 10256 (оферта) и Правила факторинга ООО "РТС-Капитал". Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон.

Согласно пункту 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно пункту 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с пунктами 3.14 и 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу Клиента первые платежи по реестрам по платежным поручениям. Реестры денежных требований и Платежные поручения были приложены кредитором к заявлению.

Первичными документами в рамках договора факторинга являются правила факторинга, реестры денежных требований, платежные поручения, подтверждающие финансирование Клиента.

В реестрах денежных требований, которые подписываются, в том числе, Клиентом - ООО "Ямское Поле", указаны конкретные денежные требования, подлежащие уступке с указанием реквизитов договоров и закрывающих документов из которых денежные требования, возникли, сумма уступки, размер финансирования, даты выплат и прочие существенные условия.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованность доводов банка о том, что наличие вступивших в законную силу решения судов, установивших недействительность электронных подписей некоторых дебиторов не имеет правового значения в рамках рассмотрения обособленного спора.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Суд апелляционной инстанции также признает правомерным отказ в удовлетворении ходатайства временного управляющего о привлечении к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО "Мостотрест", ООО "ЛСР. Строительство - СЗ", ООО "Проект-Девелопмент", АО "СУ-10 Фундаментстрой", ООО "Суперстрой XXI", ООО "Нефтехимремстрой", суд приходит к выводу о том, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае судебный акт по настоящему делу не затрагивает права, интересы и обязанности ПАО "Мостотрест", ООО "ЛСР. Строительство - СЗ", ООО "ПроектДевелопмент", АО "СУ-10 Фундаментстрой", ООО "Суперстрой XXI", ООО "Нефтехимремстрой", настоящий спор носит гражданско-правовой характер. Доказательств того, что судебный акт, принятый по настоящему обособленному спору, может повлиять на права или обязанности указанных лиц также не представлено.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, поскольку истребование указанных доказательств направлено на повторное доказательств обстоятельств дела, установленных судебными актами.

Суд также отмечает, что положения Закона о банкротстве предусматривают процессуальные механизмы, позволяющие реализовать права лиц, участвующих в деле, на корректировку заявленных требований после вынесения судебного акта.

Таким процессуальным инструментом может выступать, в частности, институт пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, установленный нормами Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает определение суда первой инстанции, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 по делу N А40-225803/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова