Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 г. N 10АП-24115/24 по делу N А41-86541/2020

г. Москва

11 февраля 2025 г.

Дело N А41-86541/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альтернатива Профи" Котия Станислава Валерьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 по делу N А41-86541/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альтернатива Профи"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Альтернатива Профи" Котия С.В. - Ледовская Е.А. по доверенности от 01.09.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области 03.06.2022 по делу N А41- 86541/20 ООО "Альтернатива Профи" (ИНН 7727218725, ОГРН 1037739476697) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Котия Станислав Валерьевич.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 103(7304) от 11.06.2022.

15.12.2021 Синицына Анна Михайловна обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 215 517, 23 руб. - основного долга и 16 070,40 руб. неустойки.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2019 N 19/3, заключенного между ООО "Альтернатива Профи" и Синицыной А.М., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2023 суд объединил в одно производство по указанным заявлениям.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 требование Синицыной А.М. признано обоснованным в размере 215 517,23 руб. основного долга и 16 070,40 руб. неустойки и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки договора аренды нежилого помещения от 01.02.2019 N 19/3 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Альтернатива Профи" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Альтернатива Профи" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbiu-.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.02.2019 между Синицыной Анной Михайловной (арендодатель) и ООО "Альтернатива Профи" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 19/3, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование на возмездной основе нежилое помещение общей площадью 23 кв. м., этаж 1, помещение 2, адрес объекта: Московская область, г. Одинцово, ул. Маяковского, д.24.

Пунктом 3.1 договора аренды стороны установили, что стоимость пользования помещением, переданного арендатору, составляет 28 735,63 руб. в месяц.

В силу пункта 3.4 договора аренды, начиная с 01.02.2019 оплата арендных платежей производится арендатором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа месяца, за который осуществляется платеж.

Ввиду неисполнения ООО "Альтернатива Профи" обязательств, предусмотренных пунктами 3.1, 3.4 договора аренды Синицына А.М. обратилась к мировому судье судебного участка N 297 Долгопрудненского судебного района Московской области с заявлением о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 297 Долгопрудненского судебного района Московской области от 14.05.2021 по делу N 2-570/21 с ООО "Альтернатива Профи" в пользу Синицыной Анны Михайловны взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.01.2020 по 15.08.2020 по договору аренды от 01.02.2021 N 19/3 в размере 215 517,23 руб. и неустойка в размере 16 070,40 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств, Синицына Л.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств.

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 Постановления N 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании ООО "Альтернатива Профи" несостоятельным (банкротом), оспариваема сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемого договора ООО "Альтернатива Профи" имело неисполненные обязательства перед контрагентами на сумму свыше 8,5 млн. руб., установленные судебными актами впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что договор аренды от 01.02.2019 N 19/3 заключен в отношении заинтересованного лица.

Так, согласно данным, находящимися в открытом доступе на информационном ресурсе casebook, по состоянию на 01.02.2019 единственным учредителем и генеральным директором ООО "Альтернатива Профи" являлась Синицына Людмила Витольдовна.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель Синицыной Анны Михайловны подтвердил, что она является заинтересованным по отношению к должнику лицом, так как является дочерью Синицыной Людмилы Витольдовны.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.202 N 305-ЭС21-25802 (2), от 09.03.2022 N 304-ЭС22-284).

Для квалификации сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить совокупность квалифицирующих признаков, основным из которых является причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что в управлении ООО "Альтернатива Профи" находились следующие жилые дома: Московская область, г. Химки, мкр Планерная, д. 21; Московская область, г. Красногорск. Подмсковный б-р, д. 3; Московская область, г. Красногорск, ул. Зверева, д. 4; Московская область, г. Одинцово, ул. Верхне-Пролетарская, д. 7; Московская область, г. Одинцово, ул. Глазынинская. д. 26; Московская область, г. Одинцово, ул. Комсомольская, д. 11; Московская область, ул. Комсомольская, д. 11; Московская область, г. Одинцово, ул. Кутузовская, д. 10; Московская область, г. Одинцово, ул. Чистяковой, д. 65; Московская область, проспект Ракетостроителей, д. 9, корп. 1; Московская область, проспект Ракетостроителей, д. 7, корп. 1.

Среднесписочная численность работников ООО "Альтернатива Профи" по данным ФНС составляла в 2021 году - 71 сотрудник, в 2020 году - 59 сотрудников, в 2019 году - 54 сотрудника.

Указанная информация размещена на справочном ресурсе: https://www.rusprofile.ru/id/3320037, а также подтверждается списком сотрудников ООО "Альтернатива Профи", сформированным по состоянию на 17.10.2019.

В нежилом помещении по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Маяковского, д. 24, располагалась линейная аварийная служба, которая являлась непосредственным рабочим местом для работников Холина В.В. и Колосова И.В.

Также судом первой инстанции исследован интернет-сайт ООО "Альтернатива Профи", согласно которому для жителей обслуживаемых домов размещались объявления о том, что прием граждан и размещение специальных служб находится, в том числе и по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Маяковского, д. 24.

В силу пункта 27 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.2013 N 416 (ред. от 21.12.2023) "О порядке осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами", управляющая организация обязана обеспечить взаимодействие с собственниками и пользователями помещений в многоквартирном доме, в том числе посредством предоставления указанным лицам возможности личного обращения в действующий офис управляющей организации либо в многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг в случае заключения управляющей организацией с указанным центром договора, предусматривающего возможность обеспечения такого взаимодействия (далее - представительство управляющей организации).

Представительство управляющей организации должно располагаться в пределах муниципального образования, в том числе в пределах внутригородского района в городском округе с внутригородским делением либо внутригородской территории города федерального значения, на территории которого располагаются многоквартирные дома, управление которыми осуществляет такая управляющая организация, в пешей доступности от указанных многоквартирных домов.

При этом для целей настоящих Правил под пешей доступностью понимается расстояние не более 3 километров, преодолеваемое пешком.

Действующее законодательство обязывает управляющую организацию иметь обособленное подразделение в пределах внутригородского района в городском округе с внутригородским делением.

Следовательно, ООО "Альтернатива Профи" во исполнение требований действующего законодательства, а также в целях соблюдения требований, предъявляемых к деятельности, подлежащей лицензированию, обязано располагать офисом (помещением) для надлежащего выполнения услуг по обслуживанию МКД в пешей доступности от находящихся на обслуживании многоквартирных домов.

В заявлении о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим указано, что ранее должником также был заключен договор аренды от 21.01.2016 N 1-16 в отношении помещения по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Маяковского, д. 24, с предыдущим сособственником указанного помещения - Кулагиной Т.Г., что также косвенно подтверждает использование спорного помещения для размещения структурных подразделений должника как управляющей компании.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего должника и материалам дела, в собственности у должника отсутствовало собственное недвижимое имущество.

Сведения о том, что подразделения управляющей компании - ООО "Альтернатива Профи" располагались в иных зданиях (помещениях), в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, оспариваемый договор аренды был заключен между должником и Синицыной A.M. в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Более того, судом первой инстанции установлено, что размер арендной платы, установленной в договоре, и средний размер арендной платы на рынке недвижимости сопоставимы и не превышает сложившиеся в регионе ставки арендной платы.

Должник осуществлял частичную оплату по оспариваемому договору по платежным поручениям от 20.12.2019 N 1960, от 23.12.2019 N 1967.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор аренды от 01.02.2019 N 19/3 имел реальный характер, так как должник фактически использовал указанные помещения для осуществления своей профессиональной деятельности.

Учитывая изложенное, причинение вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой исключается.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии со статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом. Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности ^ судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

В случае если судебный акт, на котором основаны заявленные требования, будет отменен, определение о включении требований в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35).

Поскольку судом первой инстанции не установлено оснований для признания договора аренды от 01.02.2019 N 19/3 недействительной сделкой, требования Синицыной A.M., основанные на данной сделке и подтвержденные судебным актом, являются законными и обоснованными.

Установив, что требование кредитора фактически является требованием о возврате компенсационного финансирования, оно не может быть противопоставлено их требованиям и подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО "Альтернатива Профи" в доход федерального бюджета в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2024 по делу N А41-86541/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Альтернатива Профи" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин