Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 г. N 07АП-4568/18 по делу N А45-11086/2018

г. Томск

18 февраля 2025 г.

Дело N А45-11086/2018

Резолютивная часть постановления суда объявлена 05 февраля 2025 г.

Полный текст постановления суда изготовлен 18 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2025 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Утиралова Олега Александровича (07АП-4568/18(43)) на определение от 03.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11086/2018 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская машиностроительная компания" (ОГРН 1155476120689, ИНН 5403010402),

принятое по заявлению Утиралова Олега Александровича о разрешении разногласий,

при участии в судебном заседании:

Утиралов О.А., паспорт (онлайн);

от кредитора АО "РИД Групп - Новосибирск" - Бархатова А.Б. по доверенности от 03.12.2024 (онлайн);

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская машиностроительная компания" (ООО "СМК") 18.09.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области обратился Утиралов Олег Александрович с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и конкурсным управляющим Шитоевым Дмитрием Васильевичем в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи права требования ООО "СМК" к ООО ГК "СМК" (ИНН 5403023828) в части определения размера первоначальной цены продажи на торгах. Заявитель просит обязать конкурсного управляющего привлечь независимого оценщика для определения первоначальной рыночной стоимости подлежащей продаже дебиторской задолженности.

Определением от 03.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления Утиралова О.А. отказано.

С судебным актом не согласился Утиралов О.А., обратившийся в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции необоснованно не учтено, что в собрании кредиторов 09.09.2024 принимало участие 2 кредиторов, однако в протоколе не отражено как голосовал каждый кредитор, что не позволяет определить верное количество голосов, результаты голосования. Оценка рыночной стоимости установлена на основании Отчета об оценке, который не был представлен и не публиковался, размер реализуемой дебиторской задолженности не указан. Апеллянт также полагает, что требование о привлечении независимого оценщика отклонено необоснованно.

В отзыве на апелляционную жалобу кредитор АО "РИД Групп-Новосибирск" возражал против требования об отмене судебного акта, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Принявшие участие в судебном заседании апеллянт и представитель кредитора АО "РИД Групп-Новосибирск" поддержали занимаемые позиции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел жалобу при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2019 в отношении должника ООО "СМК" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванченко Алексей Анатольевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2019.

Определением от 01.03.2022 Иванченко А.А. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Шитоев Дмитрий Васильевич.

02.02.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение N 8136351 о результатах инвентаризации имущества ООО "СМК": Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами N 4 от 02.02.2022, содержащий, в числе прочего, сведения о наличии у должника прав требования, в том числе к ООО ГК "СМК" в размере 6 423 522,55 руб.

18.06.2024 конкурсным управляющим получено заключение N б/н, в соответствии с которым рыночная стоимость прав требования ООО "СМК" к ООО ГК "СМК" составляет 174 077 руб.

Решением собрания кредиторов ООО "СМК" от 09.09.2024 (протокол N 31) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи право требования ООО "СМК" к ООО ГК "СМК" (ИНН 5403023828), представленное конкурсным управляющим. Сообщение на ЕФРСБ N 15319262 о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано 11.09.2024.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, заявитель Утиралов О.А. указывал, что Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества должника нарушает права и законные интересы должника и кредиторов, поскольку начальная стоимость продажи прав требования является заниженной, проведенная конкурсным управляющим оценка не соответствует требованиям Закона о банкротстве, поскольку представлена не в виде оценки, а в виде информационного письма.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания обоснованным заявления и наличии разногласий с управляющим. При этом, заявитель фактически указывает на недействительность протокола собрания кредиторов от 09.09.2024, недействительности приятых решений, что не установлено судом с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Случаи обязательной оценки имущества установлены в статьях 131, 201,10 Закона о банкротстве, либо по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа (статья 139 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

В соответствии с положениями статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика.

При разрешении возникших разногласий суд должен учитывать, что правила проведения торгов должны быть направлены исключительно на привлечение к торгам максимально возможного числа потенциальных покупателей и обеспечение выгодных условий для продажи имущества. Целью проведения торгов является продажа имущества должника для пополнения конкурсной массы денежными средствами.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, фактически заявитель Утиралов О.А. выражают несогласие с установленной на собрании кредиторов начальной ценой продажи прав требования ООО "СМК".

При этом, начальная цена продажи спорных прав требования утверждена решением собрания кредиторов ООО "СМК" от 09.09.2024 на основании заключения профессионального оценщика N б/н от 18.06.2024, в соответствии с которым рыночная стоимость прав требования к ООО "СМК" к ООО ГК "СМК" составляет 174 077 руб.

При определении рыночной стоимости оценщик применил сравнительный подход, который состоит в получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами, и применил метод корректировок. Расчет рыночной стоимости объекта оценки произведен по формуле:

Ст.с.п. = Н х M

Ст.с.п.- стоимость объекта оценки, полученная сравнительным подходом, руб.,

Н - Номинальная стоимость задолженности, руб.,

М - мультипликатор (текущая цена/номинальная стоимость задолженности).

Расчёт величины мультипликатора приведен в заключении эксперта.

Доказательств, опровергающих соответствующие расчеты и выводы оценщика, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно отклонено требование заявителя об обязании конкурсного управляющего привлечь независимого оценщика, поскольку доказательств иной рыночной стоимости заявителем не представлено.

С учетом проведения ликвидационной процедуры банкротства в отношении ООО ГК "СМК" рыночная стоимость прав требования к указанному дебитору не может соответствовать их номинальной стоимости.

Так, в соответствии с отчетом конкурсного управляющего ООО ГК "СМК" по состоянию на 05.10.2023 (последний, представленный в материалы дела), в его конкурсную массу включены: портальная машина кислородной резки металла ЧПУ PERSERUR 3000GP и машина термической резки Kometa.

При этом, размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО ГК "СМК" составляет 21 776 498,60 руб., размер текущих платежей - 2 534 982,82 руб. Таким образом, имущества должника очевидно недостаточно для погашения обязательств ООО ГК "СМК".

Кроме того, действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления указанного имущества на торги в зависимости от наличия и количества спроса потенциальных покупателей. Торги будут проводится в форме аукциона, на котором имущество может быть продано как по цене, утвержденной собранием кредиторов, так и по иной, значительно выше. При наличии покупателей, заинтересованных приобрести имущество должника, цена продаваемого имущества будет увеличиваться.

Довод заявителя о недействительности Протокола N 31 собрания кредиторов от 09.09.2024 правомерно отклонен судом первой инстанции.

Для участия в собрании кредиторов зарегистрировалось три кредитора, обладающие в совокупности 164 229 536, 13 руб., что составляет 67,61% от общего количества голосов. Кворум для принятия соответствующих решений имелся.

Фактически заявителем заявлено о признании недействительным решения собрания кредитов ООО "СМК" от 09.09.2024 по 5 вопросу повестки дня: "Утверждение Положения об уступке прав требования к ООО "УСИ" и ООО ГК "СМК", однако по данному вопросу решение было принято всеми (тремя) кредиторами, принимавшими участие в собрании с правом голосовать.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

Иные доводы апеллянта, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу определение суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на апеллянта, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11086/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Утиралова Олега Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с Утиралова Олега Александровича в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик Н.Н. Фролова