Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2025 г. N 18АП-11866/24 по делу N А47-1315/2021

г. Челябинск

03 марта 2025 г.

Дело N А47-1315/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Лебедевым С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малютиной Натальи Борисовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2024 по делу N А47-1315/2021 об удовлетворении заявления о взыскании убытков.

В заседании приняли участие посредством веб-конференции:

представитель Малютиной Н.Б. - Рыбыдайло Г.В. (паспорт, доверенность от 31.07.2023);

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" (ОГРН 1085658015740, далее - общество "УралСпецПоставка") - Налетовой Виктории Владимировны - Борисова О.А. (паспорт, доверенность от 15.01.2025).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.02.2021 по заявлению акционерного общества "Свердловская энергогазовая компания" (ОГРН 1069670128065, далее - общество "СЭГК") возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "УралСпецПоставка".

Определением суда от 05.07.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении общества "УралСпецПоставка" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Кирильченко Татьяна Игоревна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" (далее - Союз "СРО АУ "Стратегия").

Решением суда от 21.09.2021 общество "УралСпецПоставка" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Кирильченко Т.И.

Определением суда от 12.07.2022 Кирильченко Т.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 14.11.2022 конкурсным управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий Налётова В.В., член Союза "СРО АУ "Стратегия".

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о взыскании с Малютиной Н.Б. убытков в размере 170 761 640 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 11.05.2023 заявление управляющего удовлетворено, с Малютиной Н.Б. в конкурсную массу должника взысканы убытки в заявленном размере.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.05.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по настоящему делу отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Определением суда от 04.07.2024 с Малютиной Н.Б. в пользу общества "УралСпецПоставка" вновь взысканы убытки в размере 170 761 640 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Малютина Н.Б. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Апеллянт ссылается на то, что при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции не учел указанные судом кассационной инстанции в постановлении от 18.12.2023 замечания и все значимые для рассмотрения заявленных требований обстоятельства надлежащим образом не установил.

Податель жалобы указывает, что суд так и не установил конкретных кредиторов общества "УралСпецПоставка", которым вред мог быть причинен исполнением договора займа от 24.05.2016 N 38, заключенного с обществом "СЭГК", на сумму 170 761 640 руб., а требования данного кредитора понижены в очередности удовлетворения до очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты определением суда от 31.07.2024 по настоящему делу.

Малютина Н.Б. также считает неверным вывод суда о том, что заключение сделки с обществом с ограниченной ответственностью "Уранское" (ОГРН 107658028600, далее - общество "Уранское"), оплата по которой производилась за счет соответствующих заемных денежных средств, не имела экономической целесообразности.

Заявитель жалобы отмечает, что в ходе судебного разбирательства ею неоднократно давались пояснения о приобретении земельных участков для целей дальнейшего выращивания на части из них сельскохозяйственных культур и сдачи другой части после перевода в категорию земель промышленности в аренду публичному акционерному обществу "Оренбургнефть" (ОГРН 1025601802357, далее - общество "Оренбургнефть"), однако, затем отложило проект по строительству скважин на данных участках, в связи с чем проект реализовать не удалось.

Малютина Н.Б. также ссылается на то, что ответ общества "Оренбургнефть" о том, что договоры аренды им с должником не заключались, не свидетельствует о том, что переговоры об этом не велись.

Определением суда от 13.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству и судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 26.11.2024.

К назначенной дате от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании 26.11.2024 поступивший отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 судебное заседание отложено на 17.12.2024.

К назначенной дате 16.12.2024 от Малютиной Н.Б. поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с приложениями, в которых апеллянт отмечает достаточность активов должника для погашения требований его независимых кредиторов; от конкурсного управляющего должником - отзыв на дополнительные пояснения апеллянта также с приложениями и от общества "СЭГК" отзыв на апелляционную жалобу с возражениями по доводам апеллянта.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, в составе суда на судью Румянцева А.А.

После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

В судебном заседании 17.12.2024 поступившие документы приобщены с судом к материалам обособленного спора в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

Определением суда от 17.12.2024 судебное разбирательство отложено на 22.01.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 судебное разбирательство отложено на 19.02.2025.

К назначенной дате каких-либо ходатайств, заявлений не поступило.

Представитель апеллянта доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должником изложил позицию, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Малютина Н.Б. осуществляла полномочия руководителя должника до апреля 2017 года и являлась единственным участником общества до июля 2020 года.

Общество "УралСпецПоставка" в лице директора Малютиной Н.В. 23.05.2016 заключило с обществом "Уранское" договор купли-продажи 19 земельных участков, расположенных по адресу: Оренбургская - область, Сорочинский район, Николаевский сельсовет, с видом разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, со следующими кадастровыми номерами и площадями:

1) 56:30:0000000:906, площадью 45 800 кв.м;

2) 56:30:0000000:914, площадью 152 600 кв.м;

3) 56:30:0908005:10, площадью 152 600 кв.м;

4) 56:30:0908005:5, площадью 229 000 кв.м;

5) 56:30:0908005:6, площадью 229 000 кв.м;

6) 56:30:0908005:8, площадью 229 000 кв.м;

7) 56:30:0908005:9, площадью 229 000 кв.м;

8) 56:30:0908017:24, площадью 114 500 кв.м;

9) 56:30:0908017:25, площадью 45 800 кв.м;

10) 56:30:0908017:26, площадью 229 000 кв.м;

11) 56:30:0908017:27, площадью 458 000 кв.м;

12) 56:30:0908017:28, площадью 229 000 кв.м;

13) 56:30:0908017:29, площадью 229 000 кв.м;

14) 56:30:0908017:30, площадью 229 000 кв.м;

15) 56:30:0908017:32, площадью 229 000 кв.м;

16) 56:30:0908017:33, площадью 229 000 кв.м;

17) 56:30:0908017:34, площадью 229 000 кв.м;

18) 56:30:0908018:5, площадью 503 800 кв.м;

19) 56:30:0908018:6, площадью 152 600 кв.м.

Цена указанных земельных участков по договору составила 170 761 640 руб.

Приобретенные земельные участки полностью оплачены обществом "УралСпецПоставка" следующими платежами:

- 26 мая 2016 года на сумму 34 500 000 руб.;

- 27 мая 2016 года на сумму 8 600 000 руб.;

- 27 мая 2016 года на сумму 31 900 000 руб.;

- 06 июля 2016 года на сумму 63 600 000 руб.;

- 04 августа 2016 года на сумму 32 161 640 руб.

При этом 24.05.2016 обществом "УралСпецПоставка" (заемщик) в лице директора Малютиной Н.Б. и обществом "СЭГК" (заимодавец) в лице генерального директора Ласкового А.В. заключен договор займа N 38, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 210 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму денежных средств в установленный в данном договоре срок и уплатить 18 процентов годовых за пользование займом (пункты 1.1, 2.1 договора).

За период с 2016 года по 2021 год в пользу общества "УралСпецПоставка" от общества "СЭГК" с назначением платежа: "оказание финансовой услуги по предоставлению займа на основании письма от 25.05.2016 N 22 к договору займа от 24.05.2016 N 38" поступили 487 486 640 руб.

При рассмотрении кредиторского требования общества "СЭГК" при этом установлено, что займ по названному договору частично возвращен на сумму более 200 млн. руб.

Из открытых сведений, опубликованных в Картотеке арбитражных дела, в том числе из судебных актов по настоящему делу и по делу N А60-67340/2019 о банкротстве общества "СЭГК", следует, что общество "УСП", общество "СЭГК" и общество "Уранское" являются участниками одной группы компаний, подконтрольным одним и тем же лицам.

Установлено также в частности, что единственным участником общества "Уранское" на момент выдачи займа и заключения договора купли-продажи земельных участков являлось общество "СЭГК", а с 21.07.2016 участниками общества являлись супруги Ласковые, владеющие в предыдущий и последующие периоды долями в обществе "СЭГК".

Впоследствии 01.07.2019 Малютиной Н.Б. как единственным участником общества "УралСпецПоставка" принято решение о списании названных земельных участков, на основании чего 10.07.2019 они безвозмездно переданы должником муниципальному образованию Сорочинский городской округ Оренбургской области.

Согласно справке, составленной независимым оценщиком индивидуальным предпринимателем Назаровой Надеждой Николаевной, рыночная стоимость названных земельных участков составляла: по состоянию на 23.05.2016 - 2 072 350 руб., по состоянию на 01.07.2019 - 2 403 926 руб.

Согласно акту экспертизы от 20.04.2023 N 5973, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональное экспертное консалтинговое агентство", рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 01.07.2019 составляла 2 405 899 руб. без учета затрат на рекультивацию, с учетом затрат на рекультивацию - 1 рубль.

Ссылаясь на то, что исполнение названного договора купли-продажи земельных участков повлекло причинение должнику, оплатившему стоимость неликвидного имущества в сумме 170 761 640 руб. за счет взятых под проценты заемных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности того, что совершение должником по инициативе ответчика упомянутой сделки привело к выводу из состава его активов денежных средств в сумме 170 761 640 руб. в пользу аффилированного лица.

При этом суд отклонил довод Малютиной Н.Б. о том, что спорные участки приобретались для сдачи в аренду (субаренду) обществу "Оренбургнефть", отметив, что данное общество в ответ на направленный ему запрос сообщило, что договоры аренды/субаренды земельных участков с обществом "УралСпецПоставка" не заключало.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при разрешении спора не учтено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, судебной защите подлежат действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, в частности бывший руководитель должника, обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, также обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В силу нормы абзаца 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных, в частности действиями (бездействием) руководителя и (или) участников должника.

В отличие от субсидиарной ответственности, которая всегда имеет целью погашение требований кредиторов должника, убытки могут быть направлены на возмещение имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации (акционеров/участников).

Ввиду этого в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

По заявлению о привлечении контролирующих лиц к ответственности в виде взыскания убытков по корпоративным основаниям прямым выгодоприобретателем выступает должник (его акционеры), ввиду чего цена такого иска законодательно не ограничена размером требований кредиторов (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Она определяется по правилам статей 15, 53.1, 393 ГК РФ и равна сумме всех убытков, причинённых организации. Предъявляя такой иск, кредиторы являются лишь процессуальными истцами, наделенными в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве полномочиями выступать от имени (вместо) корпорации и ее акционеров.

Корпоративные убытки (в отличие от кредиторских) изначально не принадлежат сообществу кредиторов, поскольку направлены на возмещение вреда, причиненного собственникам юридического лица.

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 ГК РФ, статья 61.13 Закона о банкротстве). С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760), иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.

Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов (конкурсной массе). В отсутствие кредиторов права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков (равно как и на конкурсное оспаривание) не имеется как такового. Поэтому должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством механизма взыскания убытков с контролирующего должника лица, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, взыскание убытков может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, которые оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что общество "УралСпецПоставка" в период нахождения под руководством Малютиной Н.Б. приобрело у одного аффилированного лица - общества "Уранское" земельные участки по завышенной стоимости.

Между тем речь не идет о рядовой ситуации приобретения юридическим лицом за счет своих средств неликвидного имущества по завышенной стоимости без какого-либо возмещения причиненного этим убытка.

Имущество приобретено обществом "УралСпецПоставка" за счет денежных средств, полученных в займ у другого аффилированного лица - общества "СЭГК", и, очевидно, что соответствующие сделки совершались между обществом "УралСпецПоставка", обществом "Уранское" и обществом "СЭГК" в целях перераспределения активов внутри единой группы компаний.

Малютина Н.Б. в ходе судебного разбирательства по настоящему спору, помимо прочего указывала на то, что общество "Уранское", получив оплату по договору купли-продажи земельных участков, в свою очередь, погасило свои заемные обязательства перед обществом "СЭГК".

Общество "УралСпецПоставка" сумму денежных средств, полученную в займ для целей осуществления оплаты по договору купли-продажи от 23.05.2016, действительно, в последующем возвратило обществу "СЭГК" за счет собственных средств.

Однако, из материалов настоящего дела (в том числе из материалов обособленного спора по кредиторскому требованию общества "СЭГК") также следует, что в течение 2016-2020 гг. между счетами общества "СЭГК" и обществом "УралСпецПоставка" осуществлялось непрерывное движение денежных средств в рамках исполнения договора займа от 24.05.2016 N 38 в значительных суммах, общество "СЭГК" предоставляло должнику денежные средства, должник возвращал их, а затем они опять переводись обществом "СЭГК" на счет должника.

При этом задолженность по договору займа от 24.05.2016 N 38 не истребовалась обществом "СЭГК" и в настоящее время в сумме 262 422 307,42 руб. основного долга и в сумме 8 500 000 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами признана подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (определение суда от 31.07.2024 по данному делу).

Таким образом, в результате выбранной контролирующими всю группу лицами бизнес-моделью перераспределения денежных средств между компаниями общество "УралСпецПоставка" до настоящего времени фактически не претерпело убытков на сумму произведенного возврата обществу СЭГК" части займа, полученного по договору от 24.05.2016 N 38, эквивалентную оплате обществу "Уранское" по заключенной с ним сделке купли-продажи объектов недвижимости.

В этой связи сам по себе тот факт, что общество "УралСпецПоставка" в итоге приобретенные земельные участки с выгодой для своей деятельности не использовало и передало их через несколько лет безвозмездно в собственность муниципального образования, вопреки позиции суда первой инстанции, в рассматриваемой конкретной ситуации не имеет определяющего значения для решения вопроса о причинении убытков должнику.

Наряду с этим доказательств того, что в период заключения сделки по приобретению у общества "Уранское" земельных участков за счет полученного от общества "СЭГК" займа, а также непосредственно после этого, в том числе при совершении должником платежей по возврату обществу "СЭГК" суммы займа, равной стоимости приобретенных объектов недвижимости, у должника существовали неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в деле не имеется.

Из содержания судебных актов о включении соответствующих лиц в реестр требований кредиторов общества "УралСпецПоставка" следует, что период просрочки должником принятых на себя обязательств перед ними наступил не ранее июня 2020 года, что имеет существенный временной разрыв с датой приобретения земельных участков у общества "Уранское".

Таким образом, оснований для вывода о том, что вменяемые ответчику действия могли быть направлены на причинение ущерба имущественным интересам независимых кредиторов общества "УралСпецПоставка", не имеется и выбытие из активов должника денежных средств на сумму 170 761 640 руб. в виде возврата обществу "СЭГК" части займа, использованной на оплату по договору купли-продажи, заключенному с обществом "Уранское", не имеет причинно-следственной связи с формированием кредиторской задолженности, включенной в реестр в настоящем деле о банкротстве.

Кроме того, согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 11.12.2024 общий размер реестровых требований кредиторов к должнику равен 78 584 197,21 руб., а конкурсная масса с учетом уже имеющихся в ней 46 152 541,57 руб. и с учетом планируемых поступлений будет равна ориентировочно, уже за вычетом текущих расходов по делу о банкротстве должника, - более 121 млн. руб.

Действительно, как указывает управляющий, в настоящее время в рамках дела о банкротстве должника находится на рассмотрении требование Администрации городского округа город Кумертау Республики Башкортостан на сумму около 50 млн. руб., на погашение которого полностью конкурсной массы будет недостаточно.

Между тем, следует принять во внимание то, что, во-первых, соответствующая задолженность предъявлена как результат трансформации не денежного обязательства общества "УралСпецПоставка", а его обязательства по освобождению земельного участка от буроугольного шлама, подготовке проектной документации на осуществление работ по рекультивации земельного участка и проведению таких работ, причем в срок до 10.08.2028, а, во-вторых, на сегодняшний день размер долга перед Администрацией городского округа город Кумертау Республики Башкортостан однозначно не известен, по обособленному спору назначено проведение судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости указанных работ.

В любом случае вменяемые ответчику действия не могли быть направлены на причинение вреда указанному кредитору, а риск невозможности полного погашения кредиторских требований должника по итогам процедуры конкурсного производства изначально является объективным и это априори не влечет возможности привлечения контролировавших общество лиц к деликтной ответственности.

Необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ) и его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Контролирующие хозяйственное общество лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, только если неспособность удовлетворить требования кредиторов спровоцирована реализацией воли данных контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (аналогичная правовая позиция отражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В данном случае со стороны Малютиной Н.Б. применительно к заявленным эпизодам не усматривается совершения противоправных действий, направленных на причинение ущерба должнику и (или) его кредиторам, и вывод суда первой инстанции о доказанности наличия оснований для взыскания с ответчика убытков в заявленном размере, не соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным на их основании фактическим обстоятельствам, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

По мнению судебной коллегии, лиц, права которых нарушены вменяемыми действиями по вине Малютиной Н.Б. и подлежат защите предъявленным иском, в рассматриваемой ситуации не имеется.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего следует отказать (статья 269 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, расходы Малютиной Н.Б. по уплате государственной пошлины за ее подачу в сумме 3000 руб. подлежат взысканию в пользу апеллянта с должника (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2024 по делу N А47-1315/2021 отменить, апелляционную жалобу Малютиной Натальи Борисовны - удовлетворить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего Налетовой Виктории Владимировны о взыскании с Малютиной Натальи Борисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" 170 761 640 руб. в счет возмещения убытков отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" в пользу Малютиной Натальи Борисовны 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев