|
4 марта 2025 г.
|
Дело N А23-1385/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025.
Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2025.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новопятовское производственное объединение 1" (ОГРН 1184027000343, ИНН 4004020340) (далее - ООО "НППО 1") и общества с ограниченной ответственностью "Центр горного дела" (Московская область, ОГРН 1205000044941, ИНН 5047240656) (далее - ООО "Центр горного дела") на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.10.2024 по делу N А23-1385-2/2023, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФюэлТрансГрупп" (г. Москва, ОГРН 5157746055154, ИНН 7707355089) (далее - ООО "ФюэлТрансГрупп") о вступлении в дело о банкротстве в отношении ООО "НППО 1",
при участии в судебном заседании:
от ООО "Центр горного дела": Алексашин О.Н.(паспорт, доверенность от 12.02.2025),
в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,
УСТАНОВИЛ:
Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России N 2 по Калужской области (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ООО "НППО 1" о признании несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства.
Определением суда от 28.03.2023 заявление ФНС России принято к производству.
Общество с ограниченной ответственностью Транспортно-строительная компания "Ягуар" (ОГРН 1164027056687, ИНН 4024015878) (далее - ООО ТСК "Ягуар") 09.01.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НППО 1".
Определением суда от 06.02.2024 заявление ООО ТСК "Ягуар" принято к производству.
ООО "ФюэлТрансГрупп" 16.02.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НППО 1".
Определением суда от 24.05.2024 заявление ООО "ФюэлТрансГрупп" принято к производству.
Определением суда от 23.07.2024 во введении в отношении ООО "НППО 1" процедуры конкурсного производства отказано. Производство по заявлению ФНС России прекращено.
Определением суда от 15.10.2024 (резолютивная часть объявлена 08.10.2024) требования ООО ТСК "Ягуар" признаны обоснованными, в отношении ООО "НППО 1" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Барышников Артем Сергеевич.
От ООО "ФюэлТрансГрупп" в суд 30.10.2024 поступило ходатайство об уточнении размера требований кредитора, в котором кредитор просит суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НППО 1" требования в следующем размере: 17 576 833 руб. 20 коп. - долг по договору поставки от 06.02.2020 N ФТГ03/02/2020; 11 488 033 руб. - пени по договору поставки от 06.02.2020 N ФТГ03/02/2020 за период с 20.06.2020 по 31.03.2022, за период с 02.10.2022 по 06.06.2023; 178 461 руб. - расходы по оплате госпошлины.
Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда от 31.10.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НППО 1" включено требование ООО "ФюэлТрансГрупп" в сумме 29 243 327 руб. 20 коп., из которых: основной долг в сумме 17 576 833 руб. 20 коп., пени в сумме 11 488 033 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 178 461 руб.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "НППО 1" и ООО "Центр горного дела" обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
ООО "НППО 1" в обоснование своей позиции ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку уточненное заявление ООО "ФюэлТрансГрупп" поступило в суд 30.10.2024 и не было направлено другим участвующим в деле лицам.
ООО "Центр горного дела" в обоснование своей позиции ссылается на то, что является конкурсным кредитором должника, заявление о включении требований в реестр требований кредиторов им подано в суд 23.10.2024. Полагает, что судом области необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку уточненное заявление ООО "ФюэлТрансГрупп" поступило в суд 30.10.2024, за день до судебного заседания по рассмотрению требования кредитора. Ссылается на то, что суд первой инстанции не проверил обоснованность требований на предмет реальности правоотношений, послуживших основанием возникновения задолженности на стороне должника. Отмечает, что поставка нефтепродуктов осуществлялась в период крайне неустойчивого положения должника, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о нелогичных с точки зрения экономического смысла условия сделки: 100 % авансирование поставки, существенный объем поставок, продолжительный период поставок, фиксация цены отгрузки на дату заключения договора, поставка топлива в период уже возникшей просрочки по оплате поставляемого топлива по договору. Указывает на то, что в отсутствие оплаты за поставленный товар кредитор продолжал поставлять нефтепродукты в адрес должника, тем самым наращивал задолженность, т.е., по мнению апеллянта, имеют место нерыночные условия сделки, что свидетельствует об аффилированности сторон сделки.
Представитель ООО "Центр горного дела" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалоб.
Изучив материалы дела и доводы жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N35) после признания одного заявления о признании должника банкротом обоснованным и введения процедуры банкротства все поданные после него и до даты введения такой процедуры заявления рассматриваются далее на основании пункта 4 статьи 48 как требования кредиторов в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении таких требований в реестр.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано на сайте ЕФРСБ 23.10.2024 (сообщение N 15789192), в газете "Коммерсантъ" - от 26.10.2024 (номер объявления 23010038542).
Настоящее заявление ООО "ФюэлТрансГрупп" поступило в суд 16.02.2024 и принято к производству в порядке пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве как заявление о вступлении в дело ООО "НППО 1".
В обоснование рассматриваемых требований заявитель ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу N А40-128242/2023, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, с ООО "НППО 1" в пользу ООО "ФюэлТрансГрупп" взыскана задолженность в размере 17 576 833 руб. 20 коп., пени в размере 14 000 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу N А40-128242/2023 отменены в части взыскания пени и судебных расходов, направлено в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу N А40-128242/2023 оставлены без изменения.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы 04.09.2024 по делу N А40-128242/2023 с ООО "НППО 1" в пользу ООО "ФюэлТрансГрупп" взысканы пени по договору поставки от 06.02.2020 N ФТГ03/02/2020 за период с 20.06.2020 по 31.03.2022, за период с 02.10.2022 по 06.06.2023 в размере 11 488 033 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 178 461 руб.
Таким образом, по состоянию на 30.10.2024 размер требований кредитора к должнику составляет: 17 576 833 руб. 20 коп. - долг по договору поставки от 06.02.2020 N ФТГ03/02/2020, 11 488 033 руб. - пени по договору поставки от 06.02.2020 N ФТГ03/02/2020 за период с 20.06.2020 по 31.03.2022, за период с 02.10.2022 по 06.06.2023; 178 461 руб. - расходы по оплате госпошлины.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался действовавшими на момент предъявления кредитором в суд требования положениями абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, согласно которым разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Между тем, согласно подпункту "а" пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 107-ФЗ) пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве изложен в новой редакции, что не было учтено судом области.
В то же время указанное обстоятельство не привело к принятие неправильного судебного акта.
Так, согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве в редакции Закона N 107-ФЗ возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона. Кредиторы, предъявившие свои требования к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона, приобретают статус лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе право на заявление возражений относительно требований других кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов также могут быть заявлены лицом, не имеющим объективной возможности предъявить требования к должнику (в том числе в силу процессуальных или процедурных особенностей возникновения (подтверждения) требований), но обосновавшим вероятность их предъявления в будущем.
Кроме того, при разрешении спора суд первой инстанции руководствовался действовавшими на момент вынесения обжалуемого судебного акта разъяснениями, данными в пунктах 22, 24 Постановления N 35.
В абзаце третьем пункта 22 Постановления N 35 разъяснено, что если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.
В пункте 24 Постановления N 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.
Судебная коллегия учитывает, что согласно абзацу шестому пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 40) абзац третий пункта 22 и пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" признаны не подлежащими применению.
В пункте 27 Постановления N 40 разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки. Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.
В пункте 28 Постановления N 40 разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).
В рассматриваемом случае, обжалуя судебный акт, ООО "Центр горного дела" ссылается на то, что является конкурсным кредитором должника: заявление о включении требований в реестр требований кредиторов им подано в суд 23.10.2024. Апеллянтом заявлены возражения против требования ООО "ФюэлТрансГрупп", согласно которым необходима проверка обоснованности требований на предмет реальности правоотношений, послуживших основанием возникновения задолженности на стороне должника.
При оценке заявленных в жалобе доводов судебная коллегия исходит из установленных в деле N А40-128242/2023 обстоятельств реальности спорных правоотношений между ООО "ФюэлТрансГрупп" и ООО "НППО 1".
В частности, как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу N А40-128242/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024 (в части взыскания основного долга), между ООО "ФюэлТрансГрупп" (поставщик) и ООО "НППО 1" (покупатель) заключен договор на поставку нефтепродуктов (топливо) от 06.02.2020, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.
Передача товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, которые подписаны сторонами, скреплены печатями.
В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится путем перечисления покупателем денежных средств в оплату за товар на банковский счет поставщика.
Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному сторонами по состоянию на 30.09.2022, долг ответчика составляет 17 676 833 руб. 20 коп., ответчик частично погасил задолженность в размере 100 000 руб. платежным поручением от 18.11.2022 N 269.
ООО "НППО 1" при рассмотрении дела в суде перовой инстанции заявлено ходатайство о фальсификации УПД N 1448 от 15.08.2020, N 1867 от 11.10.2020, N 1911 от 17.10.2020, N 1927 от 3 19.10.2020, N 1963 от 23.10.2020, N 503 от 04.03.2021, N 504 от 05.03.2021, N 674 от 31.03.2021, N 1169 от 04.06.2021, N1225 от 11.06.2021, N 1245 от 14.06.2021, N 1281 от 18.06.2021, N1282 от 18.06.2021,N1355 от 25.06.2021, N 1372 от 26.06.2021, N1376 от 27.06.2021, N 1525 от 11.07.2021, N 1550 от 14.07.2021, N 1614 от 21.07.2021, N 1670 от 27.07.2021, N 1732 от 03.08.2021, N 1810 от 11.08.2021, N 1895 от 19.08.2021, N 1956 от 25.08.2021, N 2031 от 01.09.2021, N 2035 от 01.09.2021, N 2059 от 04.09.2021, N 2066 от 04.09.2021, N 2151 от 14.09.2021, N 2155 от 14.09.2021, N 2210 от 19.09.2021, N 2217 от 20.09.2021, N 2382 от 04.10.2021, N 2463 от 11.10.2021, N 2500 от 13.10.2021, N 2605 от 21.10.2021, N 2611 от 22.10.2021, N 2707 от 30.10.2021, N 16 от 04.01.2022, N 110 от 13.01.2022, N 178 от 19.01.2022, N 344 от 01.02.2022.
С целью проверки заявленного ответчика ходатайства о фальсификации документов судом из Управлении Федеральной налоговой службы по Калужской области истребованы сведения из книги покупок и продаж ООО "НППО 1" за период с 2 квартала 2020 года по 1 квартал 2022 года включительно, в части касающейся отображения в налоговом учете операций подтверждающих поставку товаров от ООО "ФюэлТрансГрупп".
В ответ на запрос суда УФНС России по Калужской области сообщило, что ООО "НППО 1" в книге покупок отражены вышеуказанные спорные универсально-передаточные документы.
В силу п. 3 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ
