Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2025 г. N 12АП-9463/24 по делу N А57-7692/2019

г. Саратов

07 марта 2025 г.

Дело N А57-7692/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осетровой Т.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурова Владислава Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2024 года по делу N А57-7692/2019

по ходатайству Бурова Владислава Юрьевича о разрешении разногласий по вопросу продажи имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Элеваторхолдинг" (410065, Саратовская область, г. Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1А, ИНН 6452080919, ОГРН 1026402659282),

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Элеваторхолдинг" Петракова Романа Викторовича - Гриценко И.Д., действующей на основании доверенности от 01.12.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., действующей на основании доверенности от 03.12.2024 N ДОВ-ГК-6073/24,

при участии в судебном заседании после перерыва в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Элеваторхолдинг" Петракова Романа Викторовича - Гриценко И.Д., действующей на основании доверенности от 01.12.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Байменовой С.В., действующей на основании доверенности от 03.12.2024 N ДОВ-ГК-6073/24, при участии в судебном заседании с использованием веб-конференции: представителя Бурова Владислава Юрьевича - Обозной С.Н., действующей на основании доверенности от 11.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 (резолютивная часть принята 25.07.2019) заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") о признании акционерного общества "Элеваторхолдинг" (далее - АО "Элеваторхолдинг", должник) несостоятельным (банкротом) удовлетворено. АО "Элеваторхолдинг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 31.07.2019 (резолютивная часть принята 25.07.2019) конкурсным управляющим АО "Элеваторхолдинг" утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

В Арбитражный суд Саратовской области 26.08.2024 поступило заявление Бурова Владислава Юрьевича о разрешении разногласий по вопросу продажи имущества должника, в котором он просит разрешить с учетом уточнения, разногласия между заинтересованным лицом Буровым В.Ю., конкурсным управляющим АО "Элеваторхолдинг" и ООО "ГК "Русагро", возникшие в связи с утверждением предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника АО "Элеваторхолдинг", находящегося в залоге у ООО "ГК "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024 ходатайство Бурова В.Ю. о разрешении разногласий удовлетворено. Разногласия между Буровым В.Ю., конкурсным управляющим АО "Элеваторхолдинг" и ООО "ГК "Русагро" об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге у ООО "ГК "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу N А57-7692/2019 разрешены. Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "Элеваторхолдинг", находящегося в залоге у ООО "Группа компаний "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу N А57-7692/2019 в редакции суда.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2025 исправлены опечатки в определении Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024, текст первого абзаца пятой страницы, изложен следующим образом: "Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке имущества с учетом указания конкурсным управляющим сведений о составе залогового и не залогового имущества в составе лота N 2: доля залогового кредитора в составе полученной выручки от реализации имущества Должника составит 55,05 %.". Резолютивная часть определения Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024, размещенная в автоматизированных информационных системах "Картотека арбитражных дел" и "Банк решений арбитражных судов" изложена в указанной в определении суда редакции, в том числе с указанием новой начальной цены по лоту N 2 в размере 479 546 610,30 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Буров В.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024 отменить в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "Элеваторхолдинг", в том числе находящегося в залоге у ООО "ГК "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу N А57-7692/2019, в части указания цены реализации имущества по лоту N 2 - 482 626 954,61 руб., принять по делу новый судебный акт, которым разрешить с учетом уточнения заявленных требований разногласия между заинтересованным лицом Буровым В.Ю., конкурсным управляющим ЗАО "ЭлеваторХолдинг" и ООО "ГК "Русагро", возникшими в связи с утверждением предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника АО "Элеваторхолдинг", находящегося в залоге у ООО "Группа компаний "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу N А57-7692/2019.

В обоснование апелляционной жалобы Буров В.Ю. указал, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных разногласий, разногласия были заявлены только в отношении трех пунктов Предложения о реализации имущества, и они не касались установления начальной продажной цены по лоту N 2. Новой редакции предложения стороны не предлагали, тем самым суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании арбитражным судом был объявлен перерыв с 06.02.2025 до 20.02.2025, с 20.02.2025 до 27.02.2025.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего АО "Элеваторхолдинг" Петракова Р.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, от Бурова В.Ю. проект судебного акта.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Элеваторхолдинг" Петракова Р.В., представитель ООО "ГК "Русагро" просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024 по делу N А57-7692/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Бурова В.Ю. просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024 по делу N А57-7692/2019 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 6 статьи 18.1 и пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учётом положений настоящей статьи. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом этого имущества.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснил, что основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором, имеются в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2019 по делу N А57-7692/2019 требования ООО "ГК "Русагро", основанные на договоре цессии N 18/52/7 от 29.11.2018, заключенном с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере основного долга - 32 804 114 507,37 руб. включены в реестр требований кредиторов АО "Элеваторхолдинг", для удовлетворения в третью очередь, из них 2 142 512 954 руб. - как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

06.08.2024 в 07:50 МСК опубликовано сообщение N 15032193 о том, что 05.08.2024 проведено собрание кредиторов АО "Элеваторхолдинг". Собранием кредиторов АО "Элеваторхолдинг" приняты следующие решения:

1. Отменить решение об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, принятого на собрании кредиторов 08.08.2023.

2. Утвердить предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

09.08.2024 конкурсный управляющий должника Петраков Р.В. опубликовал Предложение в новой редакции на сайте ЕФРСБ.

Буров В.Ю., ознакомившись с указанным Положением, обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним, конкурсным управляющим АО "Элеваторхолдинг" и залоговым кредитором - ООО "ГК "Русагро" по Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в котором просил:

1. Пункт 2.3. Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника АО "Элеваторхолдинг" изложить в следующей редакции: Организатором торгов является конкурсный управляющий АО "Элеваторхолдинг" Петраков Р.В.

2. Установить, что стоимостная доля, которую залоговое имущество, реализуемое по лоту N 2, составляет в общей цене и, соответственно, в объеме вырученных средств составляет 59,52 %.

3. Пункт 3.3. Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника АО "Элеваторхолдинг" изложить в следующей редакции:

3.3. Начальная цена продажи имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи имущества на повторных торгах. Интервалы (этапы) приёма заявок на участие в торгах посредством публичного предложения (далее Интервалы), размер задатка на каждом интервале, минимальная цена продажи каждого лота (цена отсечения) указаны в таблице. Каждый интервал продажи имущества посредством публичного предложения начинается в 10 часов 00 минут первого дня интервала и заканчивается в 18 часов 00 минут (по московскому времени) последнего дня интервала. Минимальная цена имущества на торгах путем публичного предложения (цена отсечения) устанавливается в размере 60 (шестьдесят) процентов от начальной продажной цены на повторных торгах.

Величина начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения на Интервале	Продолжительность Интервала	Размер задатка
100% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
90% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
80% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
70% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
60% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале

В обоснование заявления Буров В.Ю. ссылается на то, что в рассматриваемом случае имеются основания для изменения судом порядка и условий продажи имущества должника на торгах 1) ввиду неправомерного привлечения в качестве организатора торгов ООО "Нордтрейд"; 2) в предложении не установлена доля залогового кредитора в составе полученной выручки; 3) ценой отсечения и величины снижения цены на торгах посредством публичного предложения.

Суд первой инстанции разрешил разногласия и утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге в редакции суда.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что доводы заявителя и конкурсного управляющего в нарушение положений статей 71, 168, 170 АПК РФ не получили правовой оценки со стороны суда первой инстанции, рассмотрены требования по которым у лиц разногласий не было, в связи с чем, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и по своей инициативе снизил начальную цену продажи имущества должника.

Согласно позиции Бурова В.Ю., ООО "Нордтрейд" является организацией, аффилированной с должником, его конкурсным управляющим, конкурсными управляющими компаний Холдинга "Солнечные продукты", а также бенефициаром Холдинга "Солнечные продукты" и его мажоритарным кредитором ООО "ГК "Русагро".

Участником ООО "Нордтрейд" является Шебан Александр Игоревич, который является также участником ООО "Ф-Аудит" (ОГРН 1146450004469).

ООО "Ф-Аудит" является аудиторской компанией должника, а также организаций, входящей в Холдинг "Солнечные продукты", включая ООО "Агроинвест", ЗАО "Мадин", ООО "Э.Х.", ООО "Ж.К", ООО "М.Э.З", АО "Агрофирма Волга", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Новопокровское", АО "ТД "РУССКИЙ ГЕКТАР", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Агротранс", ООО "АПИН", ООО "Московский жировой комбинат", АО "ТД ЯНТАРНЫЙ", АО "Холдинг Солнечные продукты", ООО "Янтарное", инициатором банкротства которых является ООО "ГК "Русагро".

ООО "Нордтрейд" является организатором торгов по реализации всего имущества всех вышеперечисленных компаний.

Согласно открытых сведений, размещенных на ЕФРСБ, покупателем самой крупной дебиторской задолженности к вышеперечисленным компаниям, а также к АО "Аткарский МЭЗ", ООО "Волжский терминал", АО "Жировой комбинат" является ООО "Тендер-Консалт" (ИНН 6452107737, ОГРН 1136450016141, адрес: 410028, г. Саратов, ул. им. Чернышевского Н.Г., д. 153, Литер В, этаж 7, офис 706), руководитель и единственный участник Переплетов Р.Б.

ООО "Тендер-Консалт" расположено по тому же адресу, что и ООО "Нордтрейд", Переплетов Р.Б. является представителем кредиторов от ООО "Торговый дом Солнечные продукты" (назначенный мажоритарным кредитором ООО "ГК "Русагро") в комитете кредиторов АО "НВКБанк".

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, ООО "Тендер-Консалт" 27.05.2024 ликвидировано по решению его учредителей (участников). Правопреемником ООО "Тендер-Консалт" по всем выкупленным требованиям является ООО "ПК Форвард" (ОГРН 1196451007840, ИНН 6438007191), которое ранее располагалось по адресу: 410012, г. Саратов, ул. им. Вавилова Н.И., д. 36, к. 43.

С 15.07.2019 по 18.10.2023 генеральным директором ООО "ПК "Форвард" являлась Кровякова Анна Александровна (исходя из сведений СМИ, являющаяся супругой Переплетова Р.Б., и который согласно ее сообщения помогает ей в управлении ее бизнеса); одним из участником с 15.07.2019 Бессонов Александр Дмитриевич.

Кровякова А.А. и Бессонов А.Д. являются участниками ООО "ФИНКОМ" -юридической компании под брендом "FINKOM GROUP", располагающаяся по адресу: 410012 г. Саратов, ул. им. Вавилова Н.И., д. 36, кв. 43, 105005, г. Москва, ул. Бауманская, д. 7, стр. 1, оф. 302 (в том числе согласно сведений на официальном сайте указанной компании https://fc-g.com/contacti/).

По указанному адресу г. Саратов, ул. Вавилова, д. 36 проводятся все собрания кредиторов должника, ООО "Э.Х", ООО "Торговый дом Солнечные продукты", АО "Холдинг Солнечные продукты", и др.

В период банкротства ООО "АПИН" (дело N А40-90334/2019) был зафиксирован факт тесного взаимодействия Кровяковой А.А. с конкурсным управляющим АО "МЖК "АРМАВИРСКИЙ", ООО "АПИН", ООО "МОСКОВСКИЙ ЖИРОВОЙ КОМБИНАТ", ООО "Э.Х", АО "ТД ЯНТАРНЫЙ" Мучаевым С.С. (факт использования имущества, принадлежащего ООО "АПИН"), что подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2022 по данному делу, а также видео (использования Кровяковой А.А. автомобиля "Мерседес", принадлежащего ООО "АПИН", который в результате ею выкуплен в ходе торгов).

Мучаев С.С. является генеральным директором ООО "ДОКУМЕНТЫ 24/7" (ИНН 7704459957), расположенного по адресу: 105005, г. Москва, ул. Бауманская, д. 7, 1, помещ. 22а). По тому же адресу было расположено ООО "ФИНКОМ УК" (ИНН 9701147760), руководителем которого являлась Кровякова А.А.

Следовательно, одни и те же лица, представляют интересы конкурсного управляющего должника, конкурсных управляющих компаний Холдинга "Солнечные продукты", ООО "Тендер-Консалт", ООО "ПК-Форвард", а именно представители Черная Т.В., Горюнова К.Ю., Якунина М.В.

Согласно позиции заявителя, приведенные обстоятельства свидетельствуют об общности экономических интересов конкурсного управлявшего должника, конкурсных управляющих компаний, входящих в Холдинг "Солнечные продукты", ООО "ГК "Русагро", ООО "Тендер-Консалт", ООО "ПК "Форвард" (как правопреемника ООО "Тендер-Консалт") с ООО "Нордтрейд".

В соответствии с пунктом 2.3 Предложения организатором торгов является специализированная организация, не являющаяся заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, конкурсного управляющего - ООО "НордТрейд" (далее - организатор торгов). Вознаграждение организатора торгов составляет 100 000 руб. за каждые проведенные торги. Организатору торгов за счет должника компенсируются расходы на опубликование сведений о торгах в газете "Коммерсантъ", а также размещение сообщения о продаже имущества должника в сети "Интернет" в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве на сайте http://www.fedresurs.ru. Также организатору торгов компенсируется стоимость проведения торгов на электронной площадке.

При этом, Закон о банкротстве устанавливает прямой запрет на организацию торгов лицами, аффилированными с должником, арбитражным управляющим и обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем об участии в торгах, своей аффилированности с арбитражным управляющим, организатором торгов, лицом, привлеченным управляющим для осуществления этих действий. Раскрытие указанной информации необходимо для осуществления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находится в худшем положении, чем заинтересованный участник торгов.

При проведении торгов предусмотрен ряд ограничений, в частности запрещаются действия, которые могут привести к недопущению, ограничению, устранению конкуренции.

Организация и проведение торгов по реализации имущества должника относится к основным обязанностям конкурсного управляющего.

В соответствии с разъяснениями, содержащихся в пунктах 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", исходя из положений пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве необходимо учитывая потребность в услугах привлеченного лица, выяснить, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 N 308-ЭС19-449, определении Верховного Суда РФ от 16.03.2023 N 305-ЭС23-937 по делу N А40-33701/2020, определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 N 308-ЭС19-449 по делу N А53-34228/2016, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2023 N Ф06-4319/2023 по делу N А57-32577/2020, привлечение сторонней организации для этих целей должно быть обоснованно какими-либо дополнительными аргументами, например, указывающими на то, что использование ее услуг сократит расходы должника на проведение торгов либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим.

В рассматриваем случае к реализации предлагается имущественный комплекс должника, который в полном объеме, (согласно отчетов о его деятельности), передан в аренду ООО "ГК "Русагро" по трем договорам.

Привлечение стороннего организатора торгов не обусловлено какими-либо экстраординарными обстоятельствами. Исходя из состава предложенного к реализации имущества, не усматриваются обстоятельств, препятствующих самостоятельной организации торгов конкурсным управляющим, а также возможных преимуществ, связанных с привлечением стороннего организатора торгов. Опубликование сообщений в газетах, на ЕФРСБ, относится к прямым обязанностям управляющих.

Из материалов дела следует, что заявление Бурова В.Ю. конкурсный управляющий признал обоснованным.

В соответствии с пунктом 3.3. Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, начальная цена продажи имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи и имущества на повторных торгах. Интервалы (этапы) приёма заявок на участие в Торгах посредством публичного предложения (далее интервалы), размер задатка на каждом интервале, минимальная цена продажи каждого лота (цена отсечения) указаны в таблице. Каждый интервал продажи имущества посредством публичного предложения начинается в 10 часов 00 минут первого дня интервала и заканчивается в 18 часов 00 минут (по московскому времени) последнего дня интервала.

Величина начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения на Интервале	Продолжительность интервала	Размер задатка
100% от начальной цены продажи Имущества путем публичного предложения	Семь календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
75% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	Семь календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
50% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	Семь календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
25% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	Семь календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
10% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	Семь календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале
1% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	Семь календарных дней	20 % от стоимости лота на Интервале

Согласно позиции Бурова В.Ю. величина снижения цены 20% от начальной цены на публичных торгах, установленной в пункте 3.3. предложения, при том, что имущество нереализованное на аукционе выставляется на повторные торги с понижением начальной цены на 10%, которая принимается первоначальной на торгах посредством публичного предложения, при периоде снижения 7 календарных дней, может привести к тому, что интерес покупателей будет направлен на ожидание периода минимального снижения цены, которая, например, по лоту N 2 составит 4 867 197.09 руб. Следовательно, права должника, и кредиторов могут быть нарушены созданием ситуации, приводящей к продаже имущества по наименьшей стоимости, не покрывающей требования кредиторов и даже расходы на проведение торгов. Установление цены отсечения в размере 60% позволит сбалансировать интересы должника и конкурсных кредиторов. Проведение торгов с обозначенной ценой отсечения позволит установить действительный спрос на отчуждаемое имущество и сохранит его ценность как способ погашения требований кредиторов. Определение цены отсечения в 1%, как предложил залоговый кредитор, не позволит получить действительную рыночную стоимость за отчуждаемое имущество, так как заранее определяет возможность приобретения спорного объекта, в том числе залоговым кредитором, по более низкой цене, чем его реальная стоимость. При этом, величина снижения цены на торгах посредством публичного предложения в соответствующем периоде (на каждом этапе снижения) проведения торгов по истечении каждого периода в размере 10 % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения позволит наиболее полно использовать диапазон снижения начальной цены до 60%, поскольку продажа имущества должна производиться с целью достижения наибольшего эффекта, а не с целью только лишь скорейшей его реализации.

Тем самым, в нарушение статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве порог цены отсечения в размере 1% от начальной продажной цены имущества, реализуемого на торгах, в ситуации реализации дорогостоящих, действующих производственных предприятий (имущественных комплексов) не отвечает интересам должника и его кредиторов.

Из материалов дела следует, что заявление Бурова В.Ю. конкурсный управляющий признал обоснованным. Возражений залогового кредитора ООО "ГК "Русагро" также не поступало.

С учетом установленных Законом о банкротстве целей конкурсного производства, суд апелляционной инстанции полагает заявленные разногласия обоснованными.

Буровым В.Ю. заявлены разногласия, касающиеся установления порядка выделения доли залогового кредитора в составе полученной выручки по лоту N 2, поскольку к реализации по лоту N 2 представлено залоговое и неналоговое имущество.

В п. 3.8 Предложения указано, что вырученные денежные средства от продажи имущества, являющегося предметом залога, на первых, повторных или торгах посредством публичного предложения распределяются в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

Судебной практикой выработан подход, по смыслу которого продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (пункт 4 статьи 18.1, пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 9 и 14 постановления Пленума N 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2014 N 306-ЭС14-60).

Как установлено судом, в составе лота N 2 выставлено на торги имущество, являющееся предметом залога одновременно с незаложенным имуществом без выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки.

Когда единым лотом продается залоговое и не залоговое имущество, для правильного распределения вырученных средств между кредиторами прежде всего необходимо определить состав заложенного имущества, а затем стоимостную долю, которую это имущество составляет в общей цене и, соответственно, в объеме вырученных средств.

С учетом указания конкурсным управляющим сведений о составе и стоимости залогового и не залогового имущества в составе лота N 2: не залоговое 218 805 022,06 руб., залоговое 321 842 262,54 руб., стоимостная доля, которую залоговое имущество составляет в общей цене и, соответственно, в объеме вырученных средств составляет 59,52 %.

Разрешая разногласия, суд первой инстанции, изложил в новой редакции текст Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "Элеваторхолдинг", установил долю залогового кредитора в составе полученной выручки от реализации имущества должника по лоту N 2 в размере 59,52 %.

Цена реализации по лоту N 2 судом снижена на 20%, то есть с 540 799 676,20 до 482 626 954,61 руб. (стр. 187) со ссылкой на статью 54 Закона об ипотеке.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2025 исправлены опечатки в определении Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024, текст первого абзаца пятой страницы изложен следующим образом: "Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке имущества с учетом указания конкурсным управляющим сведений о составе залогового и не залогового имущества в составе лота N 2: доля залогового кредитора в составе полученной выручки от реализации имущества Должника составит 55,05 %.", резолютивная часть определения суда изложена в новой редакции.

Определением от 16.01.2025 суд установил начальную цену продажи лота N 2- 479 546 610,30 руб. (стр. 163).

При этом обоснования внесения исправления и понижения цены по 2 лоту в определении от 16.01.2025 не приведено.

В статье 54 Закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" содержится общее правило том, что начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом; если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной 80% рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика (подпункт 4 пункта 2 статьи 54).

В рассматриваемом случае с учетом уточнения от 08.10.2024 Буров В.Ю. просил разрешить разногласия, возникшие при утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения реализации имущества Должника (залогового и не залогового), только в части организатора торгов, установления доли залогового кредитора в составе полученной выручки от реализации залогового имущества по лоту N 2, и порядка реализации имущества на этапе публичного предложения.

Буровым В.Ю. (а также иными заинтересованными лицами), не заявлялись разногласия относительно начальной продажной цены имущества, равно как и в отношении иных условий реализации имущества, ни одной из сторон не предлагалась иная редакция Положения о реализации имущества. В ходе рассмотрения обособленного спора экспертиза рыночной стоимости реализуемого залогового имущества не назначалась.

Конкурсный управляющий действительно провел оценку имущества должника в составе 846 позиций. Отчет об оценке от 05.08.2024 представлен в материалы дела.

Из пояснений сторон спора следует, что указанный отчет был заказан управляющим в связи с разрешением ранее возникших разногласий в ином обособленном споре в отношении утвержденного Положения о реализации имущества должника, которое отменено собранием кредиторов должника от 05.08.2024, в связи с чем, определением от 11.10.2024 в удовлетворении заявления Бурова В.Ю о разрешении разногласий отказано.

После отмены утверждено новое Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в отношении которого и поданы разногласия.

Согласно представленного в материалы дела Предложения о реализации имущества, к реализации предлагается 1333 позиции имущества должника, разбитого на 41 от, а также выставляемого к реализации посредством заключения прямых договоров. Спора относительно установления начальной продажной цены между сторонами, с залоговым кредитором, а также в отношении иных условий Предложения не было. Новая редакция предложения ни одной из сторон в материалы дела не предлагалась.

Вывод суда о том, что завышение начальной продажной стоимости заложенного имущества повышает риск объявления торгов несостоявшимися и увеличение сроков реализации имущества должника не обоснован и не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку, определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2019 по делу N А57-7692/2019 требования ООО "Группа Компаний "Русагро", основанные на договоре цессии N 18/52/7 от 29.11.2018, заключенном с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере основного долга - 32 804 114 507,37 руб. включены в реестр требований кредиторов должника - АО "Элеваторхолдинг", для удовлетворения в третью очередь, из них 2 142 512 954 руб. - как требования, обеспеченные залогом имущества должника. То есть реализуемое залоговое имущество уже было снижено в цене не менее чем в три раза относительно залоговой стоимости при включении ООО "ГК "Русагро" в реестр. Обоснования такого значительного снижения цены имущества, находящегося в аренде и непрерывной эксплуатации более 5 лет не приведено.

Отступление от общего порядка определения начальной цены продажи залогового имущества, установленного Законом о банкротстве (залоговым кредитором), и определение таковой арбитражным судом в размере, равном восьмидесяти процентам рыночной стоимости имущества, определенной в отчете оценщика, осуществляется исключительно в случае наличия между залоговым кредитором, конкурсным управляющим и иными участвующими в деле лицами конкретных существенных разногласий в данном вопросе. Арбитражный суд определяет начальную цену продажи предмета залога в соответствующем порядке в ситуации, когда лицом, заявившим о разрешении разногласий, приведены разумные, надлежащим образом мотивированные, убедительные доводы о наличии у него сомнений в соответствии определенной залоговым кредитором (в том числе на основании проведенной им оценки) начальной цены предмета залога его рыночной цене, а также о том, что определение данной цены в указанном залоговом кредитором размере не нарушит права и законные интересы участвующих в деле о банкротстве лиц.

Между тем, как установлено, в настоящем деле, разногласия по определению начальной цены предмета залога между участниками спора отсутствуют.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле подтвердили, что разногласий относительно начальной продажной цены залогового имущества у них отсутствовали. Тем самым у суда первой инстанции отсутствовали основания для изменения начальной продажной цены заложенного имущества, определенной в предложении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденной собранием кредиторов должника от 05.08.2024.

При таких обстоятельствах, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права, поскольку разногласий в части установления начальной продажной цены лота N 2 между сторонами не было заявлено, как не было заявлено разногласий относительно иных условий Предложения о реализации имущества должника, утвержденного собранием кредитором 05.08.2024, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что рассматривая обособленный спор, суд первой инстанции в нарушение требований статьи 49 АПК РФ вышел за пределы заявленных требований.

Учитывая изложенное, в целях внесения правовой определенности, судебная коллегия пришла к выводу, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2024 по делу N А57-7692/2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 16.01.2025 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта о разрешении разногласий в части пунктов 2.3 и 3.3 Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества акционерного общества "Элеваторхолдинг".

В силу требований подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы составляет 10 000 руб.

Учитывая, что Бурову В.Ю. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судом апелляционной инстанции судебного акта, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с АО "Элеваторхолдинг" в сумме 10 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2024 года по делу N А57-7692/2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 16 января 2025 года отменить, принять новый судебный акт.

Заявление Бурова Владислава Юрьевича о разрешении разногласий, возникших в связи с утверждением предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника акционерного общества "Элеваторхолдинг", находящегося в залоге у общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу N А57-7692/2019 - удовлетворить.

Разрешить разногласия между заинтересованным лицом Буровым Владиславом Юрьевичем, конкурсным управляющим акционерного общества "Элеваторхолдинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества акционерного общества "Элеваторхолдинг", находящегося в залоге у общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" в рамках процедуры конкурсного производства по делу N А57-7692/2019:

1. Пункт 2.3. Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества акционерного общества "Элеваторхолдинг" изложить в следующей редакции: 2.3. Организатором торгов является конкурсный управляющий акционерного общества "Элеваторхолдинг" Петраков Р.В.

2. Установить долю залогового кредитора в составе полученной выручки от реализации имущества должника по лоту N 2 в размере 59,52 %.

3. Пункт 3.3. Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника акционерного общества "Элеваторхолдинг" изложить в следующей редакции: 3.3. Начальная цена продажи имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи имущества на повторных торгах. Интервалы (этапы) приёма заявок на участие в торгах посредством публичного предложения (далее интервалы), размер задатка на каждом интервале, минимальная цена продажи каждого лота (цена отсечения) указаны в таблице. Каждый интервал продажи имущества посредством публичного предложения начинается в 10 часов 00 минут первого дня интервала и заканчивается в 18 часов 00 минут (по московскому времени) последнего дня интервала. Минимальная цена имущества на торгах путем публичного предложения (цена отсечения) устанавливается в размере 60 (шестьдесят) процентов от начальной продажной цены на повторных торгах.

Величина начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения на интервале	Продолжительность интервала	Размер задатка
100% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на интервале
90% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на интервале
80% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на интервале
70% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на интервале
60% от начальной цены продажи имущества путем публичного предложения	7 календарных дней	20 % от стоимости лота на интервале

Взыскать с акционерного общества "Элеваторхолдинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

А.Э. Измайлова Н.В. Судакова