Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 г. N 07АП-9622/19 по делу N А27-15174/2019

город Томск

17 марта 2025 г.

Дело N А27-15174/2019

Резолютивная часть постановления суда объявлена 04 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Фаст Е.В.,

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в рамках дела N А27-15174/2019 (07АП-9622/19(23)) о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества "Кемсоцинбанк" (юридический адрес: 650000, Кемеровская область, город Кемерово, ул. Дзержинского, д. 12, ОГРН 1024200001891, ИНН 4207004665),

заявление Ленкиной Людмилы Анатольевны:

- о признании недействительным договора купли-продажи N 2024-0057/108 между АО "Кемсоцибанк" и Базиным Александром Александровичем;

- о признании недействительным договора купли-продажи 31.01.2024 между Базиным Александром Александровичем и Рабкановым Андреем Викторовичем, Воропаевой Татьяной Анатольевной;

- о признании недействительным договора купли-продажи 23.08.2024 между Воропаевой Татьяной Анатольевной и Красулиным Егором Даниловичем, применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Российский аукционный дом",

при участии в судебном заседании:

от Ленкиной Л.А. - Савельева Н.А. по доверенности от 19.04.2024;

от Базина А.А. - Муканов В.И. по доверенности от 23.07.2024;

от Воропаевой Т.А. - Шайдуров И.А. по доверенности от 25.02.2025;

от Воропаевой Т.А. - Елютин Д.В. по доверенности от 25.02.2025;

от ГК "АСВ" - Гармаш А.В., по доверенности от 19.12.2023;

от АО "Российский аукционный дом" - Филановский Е.Л. по доверенности от 01.01.2025;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества (АО) "Кемсоцинбанк" в Арбитражный суд Кемеровской области 26.04.2024 обратилась Ленкина Людмила Анатольевна с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в деле о банкротстве АО "Кемсоцинбанк", заявитель просила

1. Признать недействительным договор купли-продажи N 2024-0057/108 от 11.01.2024, заключенный между АО "Кемсоцибанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" с Базиным Александром Александровичем в отношении имущества: Лот 1- нежилые здания (часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха) 3 шт.- 1 286,10 кв. м, 1 286,10 кв. м, 756 кв. м, земельный участок 17/50 долей в праве общей собственности - 13 935+/-83 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная,26, кадастровые номера 04:01:0110409:707, 04:01:010409:687, 04:01:010409:690, 04:01:010409:223, земли населенных пунктов - для размещения производственной базы стоимостью 10 860 000,0 руб.

2. Применить последствия недействительности сделки путем перевода прав и обязанностей по договору и обязать АО "Кемсоцибанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" заключить договор купли-продажи в отношении указанного имущества с Ленкиной Л.А. как с победителем торгов (сообщение N 12958825 от 15.11.2023).

Определением от 02.07.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Российский аукционный дом".

Определением от 12.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебном актом, Ленкина Л.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 24.10.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления Ленкиной Л.А. о признании недействительным договора купли-продажи N 2024-0057/108 от 11.01.2024, заключенного между АО "Кемсоцибанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" с Базиным А.А. по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Воропаеву Татьяну Анатольевну, назначил судебное заседание.

27.01.2025 Ленкиной Л.А. заявлено об уточнении требований, заявитель просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи N 2024-0057/108 от 11.01.2024, заключенный между АО "Кемсоцибанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" с Базиным А.А. в отношении имущества: Лот 1 нежилые здания (часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха) 3 шт.- 1 286,10 кв. м, 1 286,10 кв. м, 756 кв. м, земельный участок 17/50 долей в праве общей собственности - 13 935+/-83 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, 26, кадастровые номера 04:01:0110409:707, 04:01:010409:687, 04:01:010409:690, 04:01:010409:223, земли населенных пунктов - для размещения производственной базы стоимостью 10 860 000 руб.

2. Признать недействительным договор купли-продажи 31.01.2024, заключенный между Базиным А.А. и:

- Рабкановым Андрем Викторовичем - 5/50 долей в праве общей долевой собственности на участок с кадастровым номером 04:01:010409:223, а также помещение, наименование: часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборно-моечного цеха, которое расположено в одноэтажном строении, площадью 756 кв. м, с кадастровым номером 04:01:010409:690 - местоположение: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, 26, стоимостью 2 468 330 руб;

- Воропаевой Татьяной Анатольевной - 12/50 доли в праве общей долевой собственности на участок с кадастровым номером 04:01:010409:223, а также нежилое помещение, наименование: - часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха, площадью 1 286,1 кв. м с кадастровым номером 04:01:010409:687 - часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха площадью 1 286,1 кв. м с кадастровым номером 04:01:010409:707 стоимостью 8 391 670 руб.

3. Признать недействительным договор купли-продажи 23.08.2024, заключенный между Воропаевой Т.А. и Красулиным Егором Даниловичем в отношении: 12/50 доли в праве общей долевой собственности на участок с кадастровым номером 04:01:010409:223, а также нежилое помещение, наименование: - часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха, площадью 1 286,1 кв. м с кадастровым номером 04:01:010409:687 - часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха площадью 1 286,1 кв. м с кадастровым номером 04:01:010409:707 стоимостью 20 650 000 руб.

4. Применить последствия недействительности сделки путем перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи N 2024-0057/108 от 11.01.2024, и обязать АО "Кемсоцибанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" заключить договор купли-продажи в отношении имущества: Лот 1 нежилые здания (часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха) 3 шт.- 1 286,10 кв. м, 1 286,10 кв. м, 756 кв. м, земельный участок 17/50 долей в праве общей собственности - 13 935+/-83 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, 26, кадастровые номера 04:01:0110409:707, 04:01:010409:687, 04:01:010409:690, 04:01:010409:223, земли населенных пунктов - для размещения производственной базы по цене стоимостью 10 860 000 руб. с Ленкиной Л.А. как с победителем торгов (сообщение N 12958825 от 15.11.2023).

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято заявленное уточнение требований, определен процессуальный статус участников оспариваемых сделок: АО "Кемсоцинбанк", Базин А.А., Воропаева Т.А., Рабканов А.В., Красулин Е.Д. в качестве ответчиков по обособленному спору.

Определением от 03.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда удовлетворено ходатайство Ленкиной Л.А. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай на совершение регистрации сделок по отчуждению, обременению в отношении объектов недвижимости:

- 17/50 доли в праве общей долевой собственности на участок - 13 935+/-83 кв. м, с кадастровым номером 04:01:010409:223, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, 26, и объектов недвижимости;

- часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разбороно-моечного цеха, которое расположено в одноэтажном строении, площадью 756 кв. м, с кадастровым номером 04:01:010409:690 - местоположение: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, 26;

- часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха, площадью 1 286,1 кв. м с кадастровым номером 04:01:010409:687;

- часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха площадью 1 286,1 кв. м с кадастровым номером 04:01:010409:707.

Определением от 04.03.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ сформирован состав суда: председательствующий Сбитнев А.Ю., судьи Фаст Е.В., Фролова Н.Н.

Согласно итоговой позиции заявителя (в эл. виде 27.01.2025 07:10) истица полагает, что заключение договора купли-продаж N 2024-0057/108 от 11 01 2024 с Базиным является незаконным нарушает ее права, поскольку она является победителем торгов. Ленкина Л.А. полагает, что при продаже с публичных торгов доли в праве общей долевой собственности, остальные участники долевой собственности не наделяются правом преимущественной покупки этой доли. При этом положен статьи 250 Гражданского кодекса РФ не препятствуют участникам общей долевой собственности участвовать в публичных торгах на общих основаниях.

Истец полагает, что в действиях конкурсного управляющего и покупателем Базиным имеются признаки злоупотребления правом, поскольку они не могли не знать, что, заключая договор купли-продажи, нарушают требования законодательства. В материалы дела не представлены доказательства направления в адрес Базина А.А. предложения о заключении договора купли-продажи в установленные законом сроки дней; не представлены доказательства отправления со стороны Базина А.А. в адрес конкурсного управляющего подписанного проекта договора купли-продажи; со стороны конкурсного управляющего не представлено обоснования заключения договора купли-продажи с Базиным А.А. с нарушением установленных сроков; не представлено доказательств перечисления денежных средств за приобретенное имущество в установленные сроки, то есть 24.12.2023.

Истец полагает, что право собственности у последующих собственников Воропаевой Т.А., Рабканова А.В., Красулина Е.Д. не возникло, поскольку является производным от права собственности Базина А.А., и в случае прекращения этого права путем признания сделки недействительной, это право не может возникнуть у Воропаевой Т.А., Рабканова А.В., Красулина Е.Д.

В отзывах на заявленное требование ответчики ГК "АСВ", Базин А.А., Воропаева Т.А., Рабканов А.В. и Красулин Е.Д. возражали против удовлетворения иска, указывают на отсутствие нарушений при проведении торгов, а также добросовестность последующих покупателей.

Принявшие участие в судебном заседании представители поддержали заявленные требования и возражения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения обособленного спора, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть заявление при существующей явке.

Рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства и доводы участников процесса, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.08.2019 (резолютивная часть 29.07.2019) АО "Кемеровский социально-инновационный банк" (АО "Кемсоцинбанк") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 142 от 10.08.2019.

В сообщении N 12557038 от 27.09.2023 на сайте ЕФРСБ опубликовано о проведении торгов, в том числе в отношении лота N 1: нежилые здания (часть здания производственного цеха с пристройкой административного здания и разборо-моечного цеха) 3 шт. - 1 286,10 кв. м, 1 286,10 кв. м, 756 кв. м, земельный участок 17/50 долей в праве общей собственности - 13 935+/-83 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Нагорная, 26, кадастровые номера 04:01:0110409:707, 04:01:010409:687, 04:01:010409:690, 04:01:010409:223, земли населенных пунктов- для размещения производственной базы: ограничения прав на земельный участок. Начальная цена - 10 860 000 руб., задаток 1 086 000 руб.

Сообщением N 12958825 от 15.11.2023 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение о результатах проведения первых электронных торгов, в форме аукциона открытых по составу участников с открытой формой представления предложений о цене, проведенных 15.11.2023, по лоту 1 - победитель Торгов Ленкина Л.А., предложенная победителем цена - 10 860 000 руб.

По результатам торгов, конкурсный управляющий 17.11.2023 направил в адрес Ленкиной Л.А. предложение о заключении договора купли-продажи. Дополнительно управляющим указано, что имущество реализуется в порядке, установленном статьей 250 Гражданского кодекса РФ.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на статью 250 ГК РФ и пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) 17.11.2023 направил участникам общей долевой собственности Базину А.А. и Яковлеву С.Д. предложение воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли и заключить договор купил-продажи имущества по цене, определенной на торгах 15.11.2023.

От Яковлева С.Д. поступил отказ, от Базина А.А. поступило согласие.

11.01.2024 договор купли-продажи подписан с Базиным А.А. и нотариально удостоверен по месту нахождения объекта недвижимого имущества в Республике Алтай.

Сообщением N 13392913 от 12.01.2024 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи N 2024-0057/108 от 11.01.2024 с Базиным А.А. в отношении указанного выше имущества.

Истец полагает, что спорное имущество реализовано без учета позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в Постановлении от 16.05.2023 N 23-П, поскольку конкурсный управляющий неправомерно предложил сособственникам приобрести имущество по результатам торгов, а не до их проведения.

Кроме этого, при заключении договора купли-продажи по результатам торгов имели место нарушения Положения и законодательства о банкротстве, связанные со сроками подписания договора купли-продажи со стороны заинтересованного лица и осуществления им оплаты.

Отклоняя требования Ленкиной Л.А., арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как было указано ранее, по результатам торгов Ленкиной Л.А. было направлено предложение о заключении договора купли-продажи реализуемого на торгах спорного имущества, в соответствии с которым заключение договора с Ленкиной Л.А. предполагается лишь при отказе сособственников, которым одновременно направлено предложение воспользоваться преимущественным правом покупки, от реализации своих преимущественных прав.

Доводы о том, что при проведении торгов допущено нарушение, выразившееся в предоставлении права преимущественной покупки доли тогда, когда данное правило не применяется (при продаже имущества с публичных торгов, в том числе в рамках дела о банкротстве), и что предложение о покупке доли должно было быть сделано конкурсным управляющим долевым сособственникам до начала торгов является необоснованным.

Спорное имущество не является жилым домом (помещением) с земельным участком под ним, на что прямо указано при объявлении торгов (нежилые здания с земельным участком для размещения производственной базы), порядок реализации спорного имущества осуществлялся с учетом прав сособственников (преимущественное право в соответствии со статьей 250 ГК РФ).

Конституционный Суд РФ в Постановлении N 23-П от 16.05.2023 указал два необходимых признака отношений при реализации такого имущества, как доли в праве общей собственности, к которым применяются выявленные конституционные толкование и смысл статьи 250 ГК РФ: (1) жилые дома (помещения) и земельные участки под ними в качестве предмета, доли в праве на который реализуются, (2) процедура банкротства граждан в качестве процедуры, в рамках которой проводится реализация.

Конституционный Суд РФ указал, что приоритет интересов сособственника обусловлен не только интересами консолидации права собственности, но и конституционной значимостью семейных ценностей, стремлением сохранить в собственности жилое помещение, где проживает семья гражданина-должника, его супруг, родители, дети.

Поскольку в настоящем деле о банкротстве Банка реализовывалось спорное имущество, цена доли должна была определяться по результатам открытых торгов и предложение о приобретении доли обоснованно было направлено конкурсным управляющим долевым сособственникам после торгов, с учетом пункта 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) (утв. Президиумом 25.11.2020), основанного на позиции, выраженной в определении Верховного Суда РФ от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343.

С учетом изложенного, суд отклоняет в связи с необоснованностью доводы Ленкиной Л.А. о том, что при проведении торгов допущено нарушение, что право преимущественной покупки доли, предусмотренное пунктом 1 статьи 250 ГК РФ, не применяется при продаже имущества с публичных торгов, в том числе в рамках дела о банкротстве, что предложение о покупке доли должно было быть сделано управляющим долевым сособственникам до начала торгов, как указано в Постановлении N 23-П.

При этом, в информационном сообщении, размещенном на ЭТП АО "РАД", в ЕФРСБ, в газете "Коммерсантъ" и в положении о продаже имущества содержится указание на то, что предмет торгов реализуется в порядке, предусмотренном статьи 250 ГК РФ, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу преимущественное право покупки продаваемой доли остается участникам долевой собственности по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

Кроме того, имущество было приобретено долевым собственником Базиным А.А. по цене равной начальной цене реализации. Соответственно не зависимо от того до начала торгов или после их окончания было бы сделано предложение воспользоваться преимущественным правом покупки, в данном случае, условий договора купли-продажи сособственником не изменились.

Доводы о том, что договор в нарушение положения был заключен по истечении более чем 5 дней (позднее 25.11.2023) также подлежат отклонению, поскольку заявителем не приведено правового обоснования недействительности сделки в связи с этим обстоятельством.

Как пояснил конкурсный управляющий, свое согласие на приобретение доли и подписанный договор Базин А.А. представил на следующий день, после направления ему предложения, то есть 18.11.2023. Далее соблюдались условия о том, что у покупателя было 30 дней на оплату, а со своей стороны управляющий не вправе был подписывать договор до полной оплаты. С учетом новогодних каникул договор был подписан и нотариально удостоверен 11.01.2024, после чего опубликовано сообщение в ЕФРСБ.

В связи с отсутствием конкретных доказательств суд признает необоснованными доводы о наличии злоупотреблений, в частности, со стороны конкурсного управляющего Банком, а также наличие злоупотребления правом субъектом преимущественного права покупки.

При таких обстоятельствах, суд приводит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи N 2024-0057/108 от 11.01.2024, заключенный между АО "Кемсоцибанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" с Базиным А.А., а также последующих договоров купли-продажи 31.01.2024, заключенный между Базиным А.А. и Рабкановым А.В., Базиным А.А. и Воропаевой Т.А., договора купли-продажи 23.08.2024, заключенного между Воропаевой Т.А. и Красулиным Е.Д.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

На основании изложенного определение от 12.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по настоящему делу подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по первой инстанции, а также расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции и обеспечительным мерам, относятся на Ленкину Л.А., поскольку судебный акт принят не в пользу заявителя.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27- 15174/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Ленкиной Людмилы Анатольевны отказать.

Обеспечительные меры, принятые на основании определения от 03.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Е.В. Фаст Н.Н. Фролова