|
17 сентября 2025 г.
|
Дело N А75-19049/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Целых М.П.,
судей Аристовой Е.В., Губиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4357/2025) Лашина Дениса Александровича, (регистрационный номер 08АП-4358/2025) конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 апреля 2025 года по делу N А75-19049/2019 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича к Лашину Денису Александровичу, Лашиной Светлане Викторовне о признании сделки недействительной, заявления конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича к индивидуальному предпринимателю Солодунову Константину Юрьевичу (ИНН 860228451480, ОГРНИП 319861700077596) о признании сделки недействительной, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Тинькофф Банк" (ОГРН 1027739642281, ИНН 7710140679), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" (ИНН 8602225824, ОГРН 1028600582295),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича - посредством системы веб-конференции представителя Сартания Г.Е. (по доверенности от 09.04.2025 сроком действия один год),
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - АО Банк "СНГБ", Банк, кредитор) 11.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" (далее - ООО "СеверСтрой", должник).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2019 по делу N А75-19399/2019 заявление АО Банк "СНГБ" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Также общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Перспектива" (далее - ООО "ЛК "Перпектива", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СеверСтрой".
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.11.2019 по делу N А75-19049/2019 заявление ООО "ЛК "Перпектива" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.11.2019 по делу N А75-19399/2019 дела N А75-19049/2019 и N А75-19399/2019 объединены в одно производство с присвоением N А75-19049/2019.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30.01.2022 (резолютивная часть объявлена 25.01.2022) заявление АО Банк "СНГБ" признано обоснованным. ООО "СеверСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на один год со дня принятия решения с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ("Банкротство застройщиков"). Конкурсным управляющим утвержден Сидор Павел Леонидович (далее - конкурсный управляющий Сидор П.Л.).
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 21 (7222) от 05.02.2022.
Конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился 17.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - дополнительное соглашение N 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017, заключенное между ООО "СеверСтрой" и Лашиной Светланой Викторовной (далее - Лашина С.В.), Лашиным Денисом Александровичем (далее - Лашин Д.А.) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления с 18.12.2019 залога (ипотеки) на жилое помещение - квартиру с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18, кв. 62, в пользу ООО "СеверСтрой".
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2022 указанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
26.01.2023 конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между ООО "СеверСтрой" и индивидуальным предпринимателем Солодуновым Константином Юрьевичем (далее - ИП Солодунов К.Ю.), и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "СеверСтрой" к Лашиной С.В., Лашину Д.А. по договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.02.2023 указанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего Сидора П.Л. об оспаривании сделки должника с ИП Солодуновым К.Ю. и об оспаривании сделки должника с Лашиным Д.А., Лашиной С.В. объединены в одно производство, обособленному спору присвоен номер N А75-19049-130/2019. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Тинькофф Банк" (далее - АО "ТБанк").
В суд через систему "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего Сидора П.Л. поступили пояснения, в которых просил в качестве последствий недействительности сделок, в том числе восстановить с 18.12.2019 залог (ипотеку) на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18, кв. 62, в пользу ООО "СеверСтрой".
25.09.2024 от ИП Солодунова К.Ю. поступило заявление о признании заявленных требований со ссылкой на пункт 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которому просил признать договор цессии от 22.12.2019, заключенный между должником и ИП Солодуновым К.Ю., недействительной сделкой и восстановить права требования к Лашину Д.А. и Лашиной С.В.
От конкурсного управляющего поступили дополнения, согласно которым просил:
- признать недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между ООО "СеверСтрой" и ИП Солодуновым К.Ю. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "СеверСтрой" к Лашиной С.В., Лашину Д.А. по договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017;
- признать недействительной сделкой дополнительное соглашение N 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017, заключенное между ООО "СеверСтрой" и Лашиной С.В., Лашиным Д.А. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления с 18.12.2019 залог (ипотеку) на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18, кв. 62, в пользу ООО "СеверСтрой".
Уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом первой инстанции к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между ООО "СеверСтрой" и ИП Солодуновым К.Ю. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Лашин Д.А., конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратились с апелляционными жалобами.
Лашин Д.А. в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое определение суда в части признания недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО "СеверСтрой" и ИП Солодуновым К.Ю., и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы указывает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что цена сделки на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в то время как Лашиным Д.А. представлены доказательства соответствия цены уступки права требования рыночному уровню, которые не были оспорены управляющим. Полагает, что судом первой инстанции не учтены разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", принимая во внимание, что оспариваемый договор полностью соответствует указанным разъяснениям и, учитывая, недоказанность неравноценности встречного исполнения, является действительным. Считает, что оспариваемый договор цессии признан недействительным исключительно на основании признания ИП Солодуновым К.Ю. предъявленных к нему требований о признании договора недействительным, при этом судом не учтены положения пункта 5 статьи 49 АПК РФ.
Конкурсный управляющий Сидор П.Л. просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО "СеверСтрой" и ИП Солодуновым К.Ю., отказа в признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017, заключенного между ООО "СеверСтрой" и Лашиной С.В., Лашиным Д.А., и применении последствий недействительности сделки, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что обязательное применение судом последствий недействительности исполненной должником сделки в случае признания её недействительной прямо следует из положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем применение последствий недействительности договора купли-продажи квартиры от N 37/62 от 18.07.2017 являлось обязательным. Также отмечает, что решением суда общей юрисдикции о взыскании в пользу Солодунова К.Ю. задолженности с Лашиной С.В. и Лашина Д.А. не установлены какие-либо обстоятельства, влияющие на вывод о применении последствий недействительности сделки, оспоренной по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, в связи с чем полагает, что судом неверно применены положения пункта 3 статьи 69 АПК РФ, что привело к вынесению неправильного судебного акта; отказ в применении последствий недействительности договора уступки от 22.12.2019 создает препятствия в пересмотре решения Сургутского городского суда от 10.02.2021 по делу N 2-408/2021, так как, несмотря на признание уступки недействительной, право требования не было возвращено ООО "СеверСтрой". По мнению управляющего, материалы дела со всей очевидностью свидетельствуют о том, что имели место последовательные действия по выводу имущества из конкурсной массы должника, поскольку в результате совершения сделки ликвидное имущество (дебиторская задолженность) отчуждено с дисконтом 80% от номинала, никакой экономической целесообразности в снятии залога с проданной в рассрочку квартиры для ООО "СеверСтрой" не имелось. Полагает, что при заключении дополнительного соглашение N 1 к договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017 о снятии залога, стороны в действительности преследовали две цели: обосновать занижение оплаты за уступленные ИП Солодунову К.Ю. права (требования) по договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017 и освободить Лашина Д.А. от исполнения обязательств по договору купли-продажи квартиры в рамках процедуры банкротства в случае оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019.
Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025, 03.07.2025 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 05.08.2025.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе Лашина Д.А., конкурсный управляющий Сидор П.Л. представил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 (резолютивная часть оглашена 05.08.2025) судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 28.08.2025 в целях предоставления сторонами спора дополнительных пояснений.
25.08.2025 от Лашиной С.В. поступили письменные пояснения по апелляционным жалобам с приложением справки 2-НДФЛ за 2020 года и запроса, направленного в налоговый орган относительно справок 2-НДФЛ на Лапшину С.В. за 2018-2021 гг.
Конкурсным управляющим Сидором П.Л. представлены объяснения по делу по вопросам суда с приложением копий информационной справки N 01 от 18.08.2025, договора уступки права требования от 29.05.2020 и акта приема-передачи документов, определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа - Югры от 31.10.2024 по делу N А75-19049/2019.
Лашин Д.А. также представил письменные пояснения с приложением копий судебных актов (решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.08.2020 по делу А75-8186/2020, определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.06.2023 по делу N А75-7621/2012, от 07.12.2020 по делу N А75-13715/2018, от 07.12.2020 по делу N А75-21951/2019, от 07.12.2020 N А75-21993/2019), справок 2-НДФЛ в отношении Лашина Д.А. за 2018-2021 гг., выдержки из кредитной истории Лашина Д.А. от 17.08.2025, а также возражения на ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела информационной справки N 01 от 18.08.2025 от оценщика Белоус И.В.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 28.08.2025, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.09.2025, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании, продолженном после перерыва 04.09.2025, представитель конкурсного управляющего Сидора П.Л. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Принимая во внимание, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения апелляционного суда, апелляционный суд приобщил к материалам дела, представленные сторонами спора документы, в целях полного установления имеющих значение для дела обстоятельств.
Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы, письменные пояснения и дополнения, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2025 по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Как следует из материалов дела, 18.07.2017 между ООО "СеверСтрой" (продавец) и Лашиной С.В., Лашиным Д.А. (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры N 37/62 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает покупателю, а покупатель приобретает квартиру, назначение: жилое, этаж 15, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18, квартира N 62, именуемую в дальнейшем "Квартира", площадью 56 кв.м., расположенную на 15 этаже многоквартирного жилого дома, в общую долевую собственность, по 1/2 доли каждому (том 1 л.д. 10, 11).
Квартира принадлежит на праве собственности продавцу согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 10.07.2017, выданной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, N 86:10:010112:1353-86/003/2017-1 от 04.07.2017).
Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена квартиры составляет 4 030 587 руб., которую покупатель обязуется оплатить в следующем порядке: 1 040 000 руб. в срок до 20.07.2017, по 50 000 руб. ежемесячно до 30.11.2019, 1 540 587 руб. в срок 30.12.2019.
В случае неисполнения покупателем условий пункта 3.1. договора купли-продажи на момент подписания акта приема-передачи одновременно с государственной регистрацией права собственности на квартиру подлежит регистрации залога (ипотека) квартиры в пользу продавца.
В разделе 4.2 договора купли-продажи перечислены обязанности покупателя, в том числе оплатить приобретаемую квартиру в соответствии с условиями, указанными в настоящем Договоре, принять квартиру от продавца путем подписания акта приема-передачи квартиры, согласно статьи 556 ГК РФ в день подписания настоящего договора купли-продажи квартиры, с даты подписания акта приема-передачи квартиры нести бремя по содержанию квартиры в полном объеме, включая расходы на эксплуатацию и ремонт квартиры, расходы, связанные с техническим обслуживание ремонтом, в том числе капитальным, всего дома и придомовой территории соразмерно занимаемой площади, затрат на коммунальные услуги и иные расходы и т.д.
В случае просрочки покупателем уплаты цены квартиры, указанной в пункте 3.1. договора купли-продажи, а также любой её задолженности, покупатель выплачивает продавцу пени в размере 2 % (два процента) от суммы несвоевременно уплаченной задолженности за первый день просрочки и 0,1 % от суммы несвоевременно уплаченной задолженности за каждый следующий день просрочки платежа (пункт 5.4 договора).
В случае просрочки покупателем внесения очередного платежа, согласно графику платежей, указанному в пункте 3.1 настоящего договора, более чем на два месяца, или просрочки Покупателем внесения платежа более двух раз в течение 6 (шести) месяцев, в независимости от длительности просрочки, покупатель обязуется уплатить продавцу штраф в размере 447 843 руб.
В материалы дела представлен акт приема-передачи жилого помещения от 18.07.2017 (том 1 л.д. 11), согласно которому спорная квартира передана Лашиной С.В. и Лашину Д.А.
26.09.2017 за Лашиными было зарегистрировано право долевой собственности на квартиру и установлен залог в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017.
Платежи за квартиру вносились Лашиными с 28.04.2015, 01.06.2015, 01.07.2015,16.07.2015, 28.08.2015, 16.10.2015, 23.11.2015, 10.12.2015, 01.02.2016, 15.02.2016, 01.04.2016, 29.04.2016, 27.05.2016, 10.06.2016, 01.08.2016, 01.09.2016, 03.10.2016, 31.10.2016, 03.01.2017, 20.01.2017, 28.02.2017, 14.03.2017, 13.04.2017, 18.05.2017, 03.07.2017, 31.07.2017, 29.08.2017 по 40 000 руб., затем только 13.02.2020- 20 000 руб., 13.03.2020 - 11 000 руб., 27.03.2020 - 19 000 руб.
18.12.2019 ООО "СеверСтрой" и Лашина С.В., Лашин Д.А. заключили дополнительное соглашение N 1 (далее - дополнительное соглашение) к договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017, согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что продавец обязуется снять обременение в виде залога на квартиру N 62, расположенную по адресу: ХМАО-Югра, г. Сургут, ул. Игоря Киртбая, д. 18, а покупатели, в свою очередь, обязуется досрочно погасить имеющуюся по договору задолженность размере 1 370 000 руб. в срок не позднее 22.02.2020.
Согласно пункту 3 дополнительного соглашения в случае неисполнения (неполного исполнения) покупателями обязательства по погашению задолженности в соответствии с пунктом 2 настоящего Соглашения, покупатели обязуются передать квартиру обратно в залог продавцу в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате цены договора.
Квартира подлежит передаче в залог в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента истечения срока оплаты, установленного пунктом 2 настоящего соглашения.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения покупателями обязательства по передаче квартиры в залог в соответствии с пунктом 3 настоящего соглашения, продавец вправе потребовать уплаты штрафа в размере 600 000 руб.
Во исполнение условий мирового соглашения должником были осуществлены мероприятия по снятию залога с квартиры.
Впоследствии, через три дня - 22.12.2019 между ООО "СеверСтрой" (цедент) и ИП Солодуновым К.Ю. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессия) от 22.12.2019 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017, заключенного между цедентом и Лашиной С.В., Лашиным Д.А. (том 1 л.д. 10).
Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 20% от полученной цессионарием от должников суммы оплаты по договору N 37/62 купли-продажи квартиры от 18.07.2017.
Выплата компенсации цеденту осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 3.3 договора уступки).
ИП Солодунов К.Ю. обратился в Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Лашину Д.А., Лашиной С.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры, неустойки и штрафа, мотивируя свои требования тем, что 18.07.2017 по договору купли-продажи ответчики купили у ООО "СеверСтрой" спорную квартиру на условиях внесения оплаты за неё до 30.12.2019, однако сроки исполнения обязательств по внесению денежных средств были нарушены.
Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу N 2-408/2021 исковые требования ИП Солодунова К.Ю. к Лашиной С.В., Лашину Д.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры, неустойки, штрафа удовлетворены частично. Взыскана с Лашиной С.В., Лашина Д.А. солидарно в пользу ИП Солодунова К.Ю. задолженность в размере 2 820 587 руб., неустойка - 200 000 руб., а всего 3 020 587 руб.
Апелляционным определением суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N 33-3724/2021 от 08.06.2021 решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу N 2-408/2021 оставлено в силе (том 1 л.д. 12).
Полагая, что дополнительное соглашение N 1 от 18.12.2019 и договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 представляет собой цепочку сделок, цель совершения которых состояла в выводе имущества из обладания должника в пользу Лашиных по заниженной, нерыночной стоимости, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции от ИП Солодунова К.Ю. поступило ходатайство о признании заявленных требований в части признания недействительной сделки - договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО "СеверСтрой" и ИП Солодуновым К.Ю. (том 3 л.д. 69).
Признавая недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, суд первой инстанции исходил из признания ИП Солодуновым К.Ю., как ответчиком, исковых требований в силу положений части 5 статьи 49 АПК РФ, а, учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу N 2-408/2021, подтверждающих наличие задолженности Лашиной С.В., Лашина Д.А. перед ИП Солодуновым К.Ю., суд, со ссылкой на положения статьи 16, пункта 3 статьи 69 АПК РФ, признал требования конкурсного управляющего в оставшейся части необоснованными.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).
Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае, производство по делу о банкротстве ООО "СеверСтрой" возбуждено 18.10.2019, оспариваемые сделки совершены 18.12.2019, 22.12.2019, то есть после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.
Поскольку оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве должника, они могут быть оспорены как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Согласно позиции конкурсного управляющего, не типичность оспариваемых сделок, отсутствие разумной экономической цели их совершения для должника в период после возбуждения в отношении него процедуры банкротства, свидетельствует о том, что дополнительное соглашение о снятии залога и договор уступки права требования являются звеньями цепочки притворных сделок по выводу имущества должника. По мнению управляющего, заключая оспариваемые сделки, стороны злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для прекращения договора залога и уступки права требования у сторон не имелось, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы управляющего о недействительности дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2019 и договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019.
Так, при анализе положений дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2019 коллегия судей полагает необходимым учитывать разъяснения, указанные в абзаце 6 пункта 8 Постановления N 63, согласно которым по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться лишь сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут быть оспорены по пункту 2 названной статьи.
Следовательно, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение обособленного спора в части признания недействительным дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2019 с применением норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку основной целью его заключения являлось снятия обременения с квартиры, что само по себе не предполагает встречного предоставления, а возложение на Лашину С.В., Лашину Д.А. обязанности по досрочному погашению задолженности обусловлено лишь неоднократным нарушением ими условий договора купли-продажи N 37/62 от 18.07.2017 в части внесения оплаты за квартиру ранее.
Исходя из условий дополнительного соглашения ООО "СеверСтрой" сняло залог с квартиры фактически для того, чтобы получить возврат стоимости указанного недвижимого имущества в соответствии с договором купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017.
Вместе с тем, наличие разумной цели заключения дополнительного соглашения о снятии залога с квартиры в данном случае видится суду сомнительной, принимая во внимание, что покупателями Лашиными ранее неоднократно допускалась просрочка оплаты по договору купли-продажи N 37/62 от 18.07.2017.
В частности, в соответствии с данными бухгалтерского учета ООО "СеверСтрой" оплата производилась Лашиными в счет исполнения условий предварительного договора купли-продажи N 37-62-1074КП от 21.11.2014, о чем указано в представленных в дело чека-ордерах от 29.05.2015, 30.06.2015, 15.07.2015, 27.08.2015, 30.09.2015, 15.10.2015, 20.11.2015, 09.12.2015, 31.01.2016, 12.02.2016, 31.03.2016, 28.04.2016, 29.05.2016, 09.06.2016, 30.07.2016, 31.08.2016, 30.09.2016, 28.10.2016, 30.12.2016, 19.01.2017, 27.02.2017, представленных Лашиным Д.А.
При этом с учетом ответа ПАО Сбербанк конкурсным управляющим установлено, что Лашиными также производились платежи в счет оплаты квартиры по чекам-ордерам 14.03.2017, 13.04.2017, 18.05.2017, 03.07.2017, 31.07.2017, 29.08.2017, 13.02.2020, 13.03.2020, 27.03.2020, что подтверждается электронным реестром.
Помимо прочего, по данным бухгалтерского учета оплата в счет предварительного договора купли-продажи производилась Лашиными 28.04.2015 на сумму 40 0000 руб., 03.07.2017 на сумму 40 000 руб., однако чеки-ордера в отношении указанных операций, равно как и предварительный договор купли-продажи N 37-62-1074КП от 21.11.2014, в материалы дела не представлены.
В свою очередь, согласно карточка счета 62.01 за 01.01.2017 - 22.12.2019 должником произведены операции по получению от Лашиных следующих платежей: 18.07.2017 на сумму 1 080 000 руб., 31.07.2017 на сумму 40 000 руб. и 29.08.2017 на сумму 40 000 руб., то есть только первые два месяца после даты заключения договора купли-продажи, в то время как согласно графику платежей на покупателем была возложена обязанность по внесению ежемесячно определенной суммы на протяжении 2 лет и 5 месяцев (с 18.07.2017 до 30.12.2019).
Таким образом, на дату заключения дополнительного соглашения Лашина С.В., Лашин Д.А. не вносили должнику оплаты за приобретенную квартиру длительное время, даже на условиях рассрочки платежа, а должник, в свою очередь, не предъявлял каких-либо требований к Лашиным в части оплаты ежемесячных платежей и начисленной неустойки, не обращался в суд с иском о взыскании такой задолженности, и, при наличии, очевидно, отрицательной динамики исполнения обязательств, согласился на снятие залога со спорной квартиры для произведения Лашиными оплаты с указанием на "досрочное" погашение долга - не позднее 22.02.2020, то есть за сроком погашения оплаты в соответствии с согласованным в договоре купли-продажи от 18.07.2017 графиком платежей и в отсутствии сведений о наличии у Лашиных на то финансовой возможности.
Таким образом, ООО "СеверСтрой" не воспользовалось допустимыми законом способами получения долга, при этом в ответ на предложение Лашина Д.А. усмотрело возможность снять с объекта недвижимости залог в отсутствие на то каких-либо гарантий со стороны Лашина Д.А.
Как следует из пояснений Лашиной С.В. и не опровергается Лашиным Д.А., ПАО Сбербанк предварительно отказало Лашину Д.А. в получении ипотечного кредита, по причине выдачи такого только на приобретаемое жилье, не обремененное залогом, то есть Лашин Д.А. на момент обращения к должнику с предложением о снятии обременения с квартиры уже обладал информацией о том, что ипотечный кредит не выдается на жилье, которое находится в собственности заемщика, в связи с чем необходимость снятия залога с принадлежащей ему квартиры отсутствовала.
Также из представленного в дело кредитного отчета в отношении Лашина Д.А. усматривается, что АО "ТБанк" и ПАО "Сбербанк" отказали Лашину Д.А. в выдаче кредитов 01.12.2019, 13.12.2019 на сумму 3 000 000 руб. и 2 916 000 руб. соответственно, то есть до даты обращения к должнику с предложением о снятии обременений с квартиры, о чем Лашин Д.А. знал, однако не уведомил ООО "СеверСтрой" (обратного не доказано).
Более того, Лашин Д.А. не представил доказательств, что обращался в какие-либо иные кредитные или микрофинансовые организации для получения потребительского кредита либо займа, в том числе на условиях предоставления принадлежащей ему квартиры в залог, после снятия соответствующий обременений (20.12.2019) в качестве доказательств того, что реальной целью заключения дополнительного соглашения действительно являлось желание осуществить погашение имеющейся перед ООО "СеверСтрой" задолженности.
Напротив, из имеющегося в деле кредитного отчета усматривается, что первое после снятия залога обращение в кредитную организацию (ПАО "Сбербанк") датировано 21.06.2020, то есть спустя пол года с даты снятия залога, и с запрошенной суммой в 538 793 руб., что значительно ниже задолженности по договору купли-продажи квартиры N 37/62 от 18.07.2017, а в отсутствии сведений об аккумулировании Лашиным Д.А. денежных средств, не может быть расценено в качестве надлежащего доказательства в обоснование доводов об истинных целях и намерениях Лашина Д.А. в достижении договоренности с ООО "СеверСтрой" о снятии залоговых обременений с квартиры, за которую он перестал платить.
Таким образом, обстоятельства, при которых неплатежеспособное общество, без видимых к тому причин отказывается от залога по обязательства, которое не исполнено, не может не вызывать подозрений.
Поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству (что влечет существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий.
Такой участник оборота должен осознавать, что сделка по расторжению соглашения об обеспечении с высокой степенью вероятности может нарушать права и законные интересы кредиторов его контрагента, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет пополнения конкурсной массы посредством возврата кредитных средств.
Учитывая, что в результате подобной сделки лицо, освобожденное от обеспечительного бремени, получает существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений), на него подлежит возложению риск последующего скорого банкротства контрагента, заключающийся в оспаривании соответствующей сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613(3)).
Кроме того, явно невыгодное поведение должника по неполучению ликвидного и ценного имущества любым способом (в форме действия или бездействия) может признаваться недобросовестным поведением, поскольку препятствует возможности восстановления платежеспособности должника как цели процедур, применяемых в деле о банкротстве, и влияет на состав конкурсной массы.
В данном случае отказ от залога совершен должником спустя месяц после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "СеверСтрой" банкротом.
В этой связи надлежит учесть наличие у ООО "СеверСтрой" на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств, о которых Лашиной С.В., Лашину Д.А. не могло быть неизвестно, учитывая, что оплата за квартиру вносилась ими ранее по предварительному договору, впоследствии с их стороны была допущена значительная просрочка исполнения обязательств по договору без каких-либо негативных последствий для их имущественной сферы, напротив, оставлении объекта недвижимости в их собственности, при этом ранее предложений об оплате долга с рассрочкой или продлении срока исполнения обязательств покупатели не заявляли, а обратились к должнику с соответствующим предложением о снятии залога незамедлительно после возбуждения в отношении ООО "СеверСтрой" дела о банкротстве, которое было одобрено последним в кротчайшие сроки (залог снят 20.12.2019), что свидетельствует о нетипичности поведения сторон.
Доказательств того, что взамен прекращенного обременения имущества ООО "СеверСтрой" получило сравнимое с прежним обеспечением исполнения обязательств по договору купли-продажи, равно как и доказательств погашения ссудной задолженности в ходе рассмотрения спора не представлено.
Следовательно, в результате совершения такой сделки в конкурсную массу должника не поступило имущество, за счет которого могла быть погашена задолженность перед кредиторами, возникшая до совершения данной сделки.
Вышеприведенное в ситуации отсутствия иного имущества у должника, за счет реализации которого имущественные притязания кредиторов могли быть погашены, свидетельствует о том, что отказ от залога нарушил права и законные интересы кредиторов должника, в связи с ем дополнительное соглашение N 1 от 18.12.2019 подлежит признанию недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки доводам Лашина Д.А., сама по себе последующая уступка должником в пользу ИП Солодунова К.Ю. права требования возврата долга с Лашиных, наличие решения суда общей юрисдикции о взыскании с Лашина Д.А., Лашиной С.В. в пользу ИП Солодунова К.Ю. задолженности не препятствует возможности оспаривания сделок ООО "СеверСтрой" в рамках возбужденной в отношении него процедуры банкротства в пределах периодов подозрительности, предусмотренных Законом о банкротстве.
Относительно требований о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО "СеверСтрой" и ИП Солодуновым К.Ю., коллегия судей приходит к следующим выводам.
В своем заявлении конкурсный управляющий указал, что спорный договор заключен на условиях, отклоняющихся от стандартов гражданского оборота, и делающих маловероятным получение ООО "СеверСтрой" оплаты за уступленное право, поскольку:
- оплата поставлена в зависимость от фактического получения цессионарием денежных средств, действий ответчика по взысканию долга (пункт 3.1 договора уступки);
- выплата компенсации за уступленное требование осуществляется по требованию цедента (пункт 3.2.);
- условиями договора не предусмотрен перечень обязанностей цессионария, которые он должен выполнить для получения исполнения по уступленным ему правам требования;
- не определены сроки, в которые ответчик должен предпринимать меры по взысканию задолженности;
- не предусмотрена ответственность цессионария за бездействие в части взыскания долга.
То есть формально оспариваемым договором определена цена за уступленное право требование, при этом совокупность иных условий договора делают получение коммерческой организации ООО "СеверСтрой" встречного предоставления маловероятным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
Применительно к рассматриваемому спору, по условиям оспариваемого договора ус
