|
19 августа 2026 г.
|
дело N А40-322328/25
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2026 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2026 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.
Судей Семёновой А.Б., Тетюка В.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Барашевой Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ответчиков
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2026 г.
по делу N А40-322328/25
по иску ООО "ЕХСЗ-2" (ИНН 4707040090)
к 1. ООО "МТ РУССИЯ" (ИНН 7701716677),
2. Tecnimont SpA (Италия)
третьи лица: 1. Федеральная служба по финансовому мониторингу (ИНН: 7708234633), 2. Прокуратура города Москвы, 3. ООО "РХИ" (ИНН 7802772445)
о признании,
при участии в судебном заседании:
от истца: Бурибаев Т.Н. по доверенности от 20.02.2026, Станкевич А.В. по доверенности от 01.09.2025,
от ответчика: 1) Тюсина О.В., Кругликов Б.С. по доверенности от 18.01.2026, Коломойцев И.А. по доверенности от 08.04.2025, 2) Тюсина О.В., Кругликов Б.С. по доверенности от 18.01.2026, Коломойцев И.А. по доверенности от 08.04.2025,
от третьих лиц: не явились извещены,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ЕХСЗ-2" предъявило ООО "МТ РУССИЯ" (ответчик 1), Tecnimont SpA (ответчик 2) иск о признании Договора уступки прав требования от 08.10.2025 недействительной (ничтожной) сделкой.
Решением Арбитражного суда г. Москвы, объявленным в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ 21.04.2026 г., изготовленным в полном объеме 04.05.2026 г., исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, Ответчики подали апелляционные жалобы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Ответчики требования и доводы своих жалоб поддержали, Истец по ним возражал, неявившиеся третьи лица уведомлены о времени и месте рассмотрения дела посредством размещения соответствующих сведений на официальном сайте суда в сети Интернет.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.
Установлено, что Истцом было запланировано строительство на территории Ленинградской области в районе г. Кингисепп завода по производству аммиака и карбамида производственной мощностью 1,1 млн. тонн аммиака и 1,4 млн. тонн карбамида в год.
Для реализации указанного проекта 01.06.2020 истцом были заключены договоры, направленные на проектирование, строительство, поставку материалов и оборудования с ответчиком N 1 и ответчиком N 2.
Между истцом и ответчиком N 1 был заключен Договор на проектирование оншорной части, материально-техническое обеспечение из местных источников и строительство в отношении заводов по производству аммиака и карбамида Проект "Кингисепп Северо-Запад 2" (Оншорный договор).
Между истцом и ответчиком N 2 был заключен Договор на проектирование и материально-техническое обеспечение в отношении заводов по производству аммиака и карбамида проект "Кингисепп Северо-Запад 2 от 01.06.2020.
Также между истцом, ответчиком N 1 и ответчиком N 2 было заключено Соглашение о координации и взаимодействии в отношении Договора на проектирование оншорной части, материально-техническое обеспечение из местных источников и строительство и Договора на проектирование и материально-техническое обеспечение для заводов по производству аммиака и карбамида проект "Кингисепп Северо-Запад 2" от 01.06.2020.
Истец ссылается на то, что 02.09.2025 в связи с тем, что ответчик N 1 и ответчик N 2 приостановили исполнение договоров от 01.06.2020 в нарушение договорных обязательств он обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ответчика N 1 и ответчика N 2 солидарно 8 058 168 619 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, 3 834 694 789 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактической оплаты неосновательного обогащения и 190 766 511 879,76 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2025 по делу N А40-231304/2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026, иск удовлетворен частично, с ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 8 058 168 619 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, 3 834 694 789 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты по день фактической оплаты неосновательного обогащения и 159 222 357 146 руб. убытков.
08.10.2025 ответчик N 1 (цедент) и ответчик N 2 (цессионарий) заключили Договор уступки прав требования.
Согласно п. 2.1 Договора уступки с момента его подписания ответчик N 1 в безусловном, безотзывном и безоговорочном порядке уступает и передает ответчику N 2 все без исключения имеющиеся у ответчика N 1 права на Требования на любые вырученные средства (как определены в Договоре уступки) к получению вследствие урегулирования требований, включая любые и все доли, права, средства правовой защиты и имущество в требованиях, которые имеются у ответчика N 1 на основании требований или в связи с ними, вне зависимости от порядка и юрисдикции их возникновения.
В силу п. 2 ст. 1216 ГК РФ допустимость уступки требования и связанные с нею вопросы определяются по праву, применимому к требованию, являющемуся предметом уступки.
Поскольку Оншорный договор регулируется законодательством Российской Федерации (п. 26.3 Оншорного договора), к оценке действительности оспариваемой уступки в соответствующей части подлежит применению российское право.
В части требований, охваченных уступкой и относящихся к иным правоотношениям ответчика N 1, не связанных с истцом (правоотношения с третьим лицом N 3), также подлежит применению российское право в силу ст.ст. 1192 и 1193 ГК РФ, поскольку данный спор затрагивает основополагающие начала российского правопорядка (защита кредиторов и обязательная сила судебных актов), выраженные, в частности, в ст.ст. 1, 10 и 168 ГК РФ.
В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а равно иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). На основании п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). Согласно п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.
Применяя приведённые нормы и разъяснения к обстоятельствам настоящего дела, суд приходит к выводу о ничтожности Договора уступки на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ на основании совокупности установленных и подтверждённых материалами дела фактов.
Материалами дела подтверждается, что уступка совершена ответчиками в целях обхода судебного решения. Из Договора уступки следует, что он был заключен ответчиками в целях создания условий для невозможности исполнения судебного решения по делу N А40-231304/2025, т.е. Договор уступки прав требования от 08.10.2025 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку нарушает договорный запрет и направлена на причинение вреда EXC3-2 (ст. 10, 168 ГК РФ, п. 17 ПП ВС N 54); договор уступки ничтожен, поскольку был заключен ответчиками в целях причинения вреда кредиторам МТ Руссия, и ЕХС3-2 обладает правом на внеконкурсное оспаривание Договора уступки (ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ); договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку прикрывает собой договор дарения в связи с отсутствием сопоставимого встречного предоставления со стороны Tecnimont (п. 2 ст. 170, ст. 575 ГК РФ); договор уступки нарушает публичные интересы, поскольку заключен в обход контрсанкционных запретов, и, следовательно, ничтожен (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 Указа Президента РФ N 95).
Условия Договора уступки также свидетельствуют о его направленности на причинение вреда кредиторам ответчика N 1 и об осведомлённости ответчика N 2 о такой цели.
Согласно п. 2.1 Договора уступки, ответчик N 1 уступает все принадлежащие ему права требования "вне зависимости от порядка и юрисдикции их возникновения", включая, помимо требований из Оншорного договора, права требования к третьему лицу N 3, вытекающие из правоотношений, не связанных с предметом договорных отношений сторон по строительству заводов в районе г. Кингисепп. Объём уступаемых прав охватывает основной массив активов ответчика N 1. Условие п. 4.1.3 Договора уступки о выплате цеденту вознаграждения поставлено под условие успешного взыскания цессионарием уступленных требований, без указания конкретных сроков, обеспечения или иных гарантий исполнения, при этом сам цессионарий находится в недружественной юрисдикции, в которой подлежат соблюдению санкционные ограничения Европейского союза, объективно препятствующие осуществлению расчётов в пользу российских лиц. Указанные условия не позволяют квалифицировать предусмотренное договором предоставление как реальное эквивалентное встречное исполнение и фактически придают уступке безвозмездный характер.
Кроме того, перевод прав требования в недружественную юрисдикцию в результате уступки приведет к невозможности фактического удовлетворения требований EXC3-2 в связи с санкционными ограничениями.
Следовательно, Договор уступки был направлен на вывод активов ответчика N 1 за пределы территории Российской Федерации в недружественное государство и тем самым на создание дополнительных препятствий для удовлетворения требований кредиторов, включая истца, к ответчику N 1.
Действия ответчиков очевидно направлены на неосновательное выведение денежных средств в пользу находящегося в недружественной юрисдикции ответчика N 2.
Сопоставляя приведённые обстоятельства с критериями, выработанными судебной практикой для применения ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, суды пришли к выводу о наличии в действиях ответчиков всех элементов состава злоупотребления правом: ответчики действовали с целью причинения вреда истцу и иным кредиторам ответчика N 1, их поведение выходит за пределы добросовестного осуществления гражданских прав; исполнение оспариваемой сделки объективно создаёт препятствия для реализации истцом своих прав требования к ответчику N 1 из Оншорного договора, подтверждённых решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2025 по делу N А40-231304/2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026; контрагент должника (ответчик N 2) был осведомлён о противоправной цели цедента и являлся её активным участником.
Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о ничтожности Договора уступки прав требования от 08.10.2025 на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.
В силу п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна с момента её совершения независимо от признания её таковой судом и не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью.
Соответственно, Договор уступки прав требования от 08.10.2025 не порождал правовых последствий с момента его заключения.
Доводы ответчиков о том, что Договор уступки совершен в обычном гражданском обороте и не содержит признаков злоупотребления правом, отклонены судами как противоречащие установленной совокупностью обстоятельств заключения сделки, содержанию прав и обязанностей сторон Договора уступки, и экономического смысла Договора уступки.
Ссылки ответчиков на формальное соответствие уступки требованиям Главы 24 ГК РФ сами по себе не опровергают вывода о ничтожности сделки, поскольку формальное соблюдение части требований законодательства не исключает квалификацию действий сторон как злоупотребления правом если они направлены на причинение вреда кредиторам, что прямо следует из правовых позиций, изложенных в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015).
Самостоятельным основанием недействительности оспариваемого Договора уступки является его направленность на уклонение от исполнения вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, поскольку уступка произошла после подачи истцом заявлений по делам N А40-231304/2025 и N А56-98477/2025.
По состоянию и на момент рассмотрения настоящего дела в отношении ответчиков действует ряд вступивших в законную силу судебных актов, исполнению которых препятствует оспариваемая уступка.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2025 по делу N А40-231304/2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026 и вступившим в законную силу 02.03.2026, с ответчика N 1 и ответчика N 2 в солидарном порядке в пользу истца взысканы 8 058 168 619 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, 3 834 694 789 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты по день фактической оплаты неосновательного обогащения и 159 222 357 146 руб. убытков.
Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2025 по делу N А56-98477/2025 на ответчика N 1 возложена обязанность принять меры к прекращению инициированных им разбирательств против истца в иностранных юрисдикциях и в любом случае не позднее десяти дней с момента вынесения определения предоставить в суд доказательства его исполнения; неисполнение указанной обязанности явилось основанием для взыскания с ответчика N 1 в пользу истца судебной неустойки (астрента) в размере 546 236 807 евро 86 евроцентов, 2 535 777 долларов США и 305 127 881 руб. 20 коп.
Принцип общеобязательности вступивших в законную силу судебных актов, основанный на ст. 16 АПК РФ и ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", относится к числу основополагающих начал российского правопорядка и охраняемых публичных интересов. Действия должника, прямо направленные на воспрепятствование исполнению и уклонение от неблагоприятных последствий указанных вступивших в
