Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2003 г. N А62-4526/02 Дело о признании недействительными сделки купли-продажи и займа направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал и не оценил доводы истицы о притворности, мнимости сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 апреля 2003 г. N А62-4526/02
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2004 г. N А62-4526/02

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: Председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Ф.О. (паспорт 6601367132. выдан 11.12.2001 г. Ленинским РОВД г. Смоленска), Л.М. - адвокат (удост. N 128 от 21.10.2002 г. дов. от 22.07.02 г. на 3 года), от ответчиков - ОАО "ЗУ" - С.В. - юрист (дов. N 221 от 2.09.02 г.), Б.Р. - ген. директор (протокол N 1 от 15.04.02 г.), ООО "ЗУ-2" - не явился извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "ЗУ", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 4.02.2003 г. по делу N А62-4526/02, установил:

Ф.О., г. Смоленск, обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "ЗУ", г. Смоленск, и ООО "ЗУ-2", г. Смоленск, о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 31 мая 2002 года и займа от 31.05.2002 года и внесении изменений в реестр акционеров ОАО "ЗУ" -сведения о наличии и количестве возвращенных ей акций.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 4.02.2003 г. иск удовлетворен, договора купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2002 г. и займа от 31.05.02 г. признаны недействительными. На ответчиков возложена обязанность внести в реестр акционеров ОАО "ЗУ" изменения - сведения о наличии и количестве возвращенных истцу акций.

В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.

Ответчик - ОАО "ЗУ" - обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 4.02.2002 г. и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; неправильно применены нормы материального права - ч. 2 ст. 170, ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; безосновательно не применена ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции заявитель поддержал доводы жалобы.

Возражая против доводов кассационной жалобы, представитель истицы просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий нормам материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, заслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Смоленской области от 4 02 2002 г. отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и установлено судом, что 22.04.93 г арендное предприятие "ЗУ" в порядке приватизации было преобразовано в ОАО "ЗУ". В процессе акционирования истице, в соответствии со стажем ее работы, было выделено 30 обыкновенных акций, выпущенных в бездокументарной форме.

25 апреля 2000 года на основании решения ОАО "ЗУ" было создано дочернее предприятие - ООО "ЗУ-2", в котором истица продолжала работать в качестве продавца.

28.05.2002 г. между Ф.О. (продавец) и ООО "ЗУ-2" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому было продано 15 обыкновенных акций ОАО "ЗУ" по цене 2 000 рублей каждая на общую сумму 30 000 рублей.

Пунктом 3 договора покупатель обязался в течение 10 календарных дней с даты его подписания оплатить полную стоимость ценных бумаг путем наличной оплаты.

В тот же день, 31.05.2002 г. стороны заключили договор займа, согласно которому Ф.О. (заимодавец) передает до 10 июня 2002 г. ООО "ЗУ-2" (заемщик) займ в сумме 30 000 рублей наличными деньгами, а последний возвращает полученную сумму равными долями в течении трех лет, с выплатой 5% годовых ежеквартально.

Обращение с настоящим иском о признании названных сделок недействительными и применении последствий их недействительности мотивировано Ф.О. тем, что сделки совершены ею под влиянием обмана, угрозы со стороны директора общества Б.Р., а также тем, что она вынуждена была их совершить на крайне невыгодных для себя условиях (ч. 1 ст. 179 ГК РФ), кроме того, договор займа от 31.05.02 г., является также притворной сделкой, так как он заключен с целью прикрыть другую сделку - купли-продажи акций (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки купли-продажи акций и займа в соответствии с ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, а договор займа признан недействительным на основании ст. 170 ГК РФ, поскольку является мнимой сделкой.

По мнению кассационной инстанции, выводы суда являются необоснованными, так как неполно установлены фактические обстоятельства дела, не всем доводам сторон и представленным в дело доказательствам дана правовая оценка, что привело к неправильному применению норм материального права, суд признал договор займа мнимой сделкой, вместе с тем довод истицы о притворности сделки не получил правовую оценку в судебном акте.

Согласно ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условлях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Разрешая спор, суд пришел к выводу, что сделки купли-продажи акций и займа были совершены истицей под влиянием обмана со стороны ответчика, однако суд должным образом не обосновал в чем выразился этот обман, причем, из текста искового заявления Ф.О. также не усматривается в чем выразился обман по отношению к ней.

По смыслу ч. 1 ст. 179 ГК РФ обман - это умышленное введение в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью свершения сделки. Обман может выражаться, как в совершении действий, сообщении ложных сведений, так и в бездействии, умолчании о фактах, имеющих значение или могущих повлиять на совершение сделки.

В этой связи, при новом рассмотрении дела, суду следует выяснить у истицы, в чем конкретно выразился обман по отношению к ней и от кого он исходил, после чего исследовать этот довод и дать ему надлежащую юридическую оценку.

Суд также пришел к выводу, что обе сделки совершены Ф.О. под воздействием угроз увольнения со стороны директора общества Б.Р. за отказ от их заключения.

При этом, суд обосновал свой вывод, сославшись на показания свидетелей - работников магазина В.Т., К.М., Б.Н., Х.Т., П.В., М.Н., Н.Е.

Вместе с тем, суд не оценил показания К.Т., Б.Т., С.О., И.Т., К.О., М.Л., которые, согласно протоколу судебного заседания от 28.01.2003 г., были допрошены в качестве свидетелей.

Кроме того, ссылка на показания свидетелей К.М., В.Т., Б.Н. безосновательна, поскольку при рассмотрении настоящего дела они не были допрошены в качестве свидетелей.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что спорные сделки заключены истицей под воздействием угроз увольнения с работы также надлежащим образом не обоснован.

При новом рассмотрении дела суду следует иметь в виду, что угроза - психическое воздействие на волю лица посредством заявлений о причинении ему или его близким физического или морального вреда, если он не совершит сделку.

Для признания сделки недействительной вследствие угрозы необходимо. чтобы угроза была значительной и реальной, а не предположительной.

Суд также признал сделки купли-продажи акций и займа недействительными в связи с тем, что они являются кабальными сделками.

Исходя из смысла ч. 1 ст. 179 ГК РФ для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных условиях. Вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и. воспользовавшись этим, вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

В обоснование вывода о кабальности спорных сделок, суд сослался на то, что истица Ф.О. по договору купли-продажи акций денег не получила, а по договору займа возврат займа предусматривает выплату процентов на крайне невыгодных условиях - 5% годовых.

Вывод суда в этой части является необоснованным и не соответствующим правилам вышеназванной нормы материального права, поскольку не содержит указания на то. в чем выразилась кабальность сделки. Факт неполучения денег свидетельствует о неисполнении покупателем обязательств по оплате, кабальность же должна касаться самих условий договора.

При новом рассмотрении дела в части признания недействительными сделок по причине их кабальности, суду необходимо установить наличие в совокупности обстоятельств, предусмотренных ч. 1 ст. 179 ГК РФ, дать им надлежащую оценку, после чего сделать вывод о правомерности требований истицы в этой части.

Суд первой инстанции признал договор займа мнимой сделкой, на основании ст. 170 ГК РФ, однако должным образом не обосновал свой вывод, не привел доказательств, свидетельствующих о том, что указанный договор заключен лишь для вида, без намерения создать какие-либо правовые последствия. Кроме того, как притворная сделка договор займа не получил оценку.

Таким образом, вывод суда о мнимости сделки нельзя признать обоснованным.

Суд в решении на довод ответчика о том, что договор займа заключен сторонами в соответствии со ст. 818 ГК РФ сослался на то, что указанная норма материального права, в данном случае, неприменима, однако надлежащего обоснования дано не было.

Суду необходимо дать оценку заявленному ответчиком доводу о новации долга, возникшего из договора купли-продажи в заемное обязательство, при новом рассмотрении дела.

Кроме того, арбитражному суду следует уточнить основание иска, надлежащим образом исследовать представленные в дело доказательства, полно установить фактические обстоятельства дела, устранить отмеченные недостатки, принять решение, соответствующее нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 4.02.2003 г. по делу N А62-4526/02 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.