Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июля 2003 г. N А68-90/ГП-91/АП-02 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку суд, применив положения статей 199-200 ГК РФ, правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ в связи с истечением срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 июля 2003 г. N А68-90/ГП-91/АП-02
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился (извещен), от ответчика - О. - ген. директора (протокол N 1 от 24.05.03), К. - адвоката (удост. N 274 от 5.02.03, ордер N 02904 от 7.07.03, дов. б/н от 1.10.02), от третьих лиц - не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу прокурора Тульской области в интересах государства в лице Комитета по управлению имуществом Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.01.03 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 25.04.03 по делу N А68-90/ГП-91/АП-02, установил:

Прокурор Тульской области (далее - Прокурор) в порядке ст. 41 АПК РФ обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском в интересах государства в лице Комитета по управлению имуществом Тульской области (далее - КУИ Тульской области), являющегося территориальным органом Министерства имущественных отношений РФ, к ОАО "ТОКБА" г. Тула (далее - ОАО "ТОКБА") о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ "ТОКБА" г. Тула от 11.07.1995.

Определением суда от 25.09.01 в порядке ст. 36 АПК РФ, по ходатайству Прокурора первоначальный истец - КУИ Тульской области был заменен на Министерство имущественных отношений РФ.

К участию в споре в качестве третьих лиц были привлечены Тульский филиал юридического института МВД России и архивный отдел администрации Тульской области.

Решением суда от 14.11.01 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15.01.02 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1.04.02 решение от 14.11.01 и постановление от 15.01.02 Арбитражного суда Тульской области по данному делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.01.03 отказано в удовлетворении исковых требований прокурора Тульской области.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25.04.03 решение арбитражного суда от 20.01.03 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба прокурора Тульской области - без удовлетворения.

В кассационной жалобе прокурор Тульской области просит решение суда от 20.01.03 отменить полностью и постановление апелляционной инстанции от 25.04.03 отменить в части отказа в иске прокурору в виду истечения срока исковой давности, и исковые требования прокурора удовлетворить. Заявитель жалобы считает, что государство, в интересах которого в лице федерального органа был заявлен иск в 2001 году, узнало о нарушенном праве в 2000 году, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "ТОКБА" и архивный отдел администрации Тульской области, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

По правилам части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, АООТ "ТОКБА" учреждено в соответствии с Указом Президента РФ от 29.01.92 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" с уставным капиталом - 13 730 тыс. руб. План приватизации утвержден решением КУИ Тульской области от 7.07.92 N 506.

На общем собрании акционеров АООТ "ТОКБА", состоявшемся 11.07.1995 было принято решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества до 11 108 тыс. руб. за счет возврата в государственную собственность имущественного комплекса стоимостью 2 662 тыс. руб. (по состоянию на 1.07.92) в виде части здания общей площадью 4 428 кв.м., с целью последующей передачи КУИ Тульской области этих площадей Юридическому институту МВД РФ. При этом находящийся во владении Фонда имущества Тульской области пакет акций общества уменьшен на 2 662 штуки, при сохранении пакета акций, принадлежащих другим акционерам. Этим решением постановлено внести соответствующие изменения в план приватизации и представить их на утверждение в КУИ Тульской области и Финансовое управление.

В связи с поступившим в прокуратуру Тульской области обращением заместителя Министра имущественных отношений РФ от 12.09.2000, усматривая в решении общего собрания акционеров АООТ "ТОКБА" от 11.07.95 нарушение действовавшего законодательства, Прокуратура обратилась в арбитражный суд с иском для защиты государственных интересов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что на период принятия оспариваемого решения не было допущено нарушений действовавшего тогда законодательства, однако заявителем был пропущен срок исковой давности для предъявления иска, о применении которого было заявлено ответчиком.

Считая, что суд первой инстанции обоснованно отказал прокурору Тульской области в удовлетворении исковых требований в виду истечения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции признал неверной, данную судом первой инстанции, правовую оценку оспариваемого решения общего собрания АООТ "ТОКБА" на предмет его соответствия законодательству о приватизации.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 101 ГК РФ акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Согласно п. 6.6 Устава АООТ "ТОКБА" по решению общего собрания акционеров акционерное общество вправе уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения количества акций путем выкупа их у владельцев с последующим аннулированием выкупленных акций.

Способ уменьшения уставного капитала, которым воспользовались акционеры АООТ "ТОКБА" 11.07.1995, путем возврата в федеральную собственность конкретного имущества и уменьшение доли только одного акционера-государства, с сохранением при этом пакета акций, принадлежащих другим акционерам, по мнению апелляционной коллегии, не предусмотрен ни действовавшим на тот период законодательством РФ, ни уставом общества, и поэтому является незаконным.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив представленные по делу документы, рассмотрев заявление ОАО "ТОКБА" о применении исковой давности, арбитражный суд первой и апелляционной инстанции определил момент начала отсчета срока исковой давности с 14.09.95, то есть с той даты, когда территориальный орган Госкомимущества РФ - комитет по управлению имуществом Тульской области узнал и утвердил решение общего собрания акционеров АООТ "ТОКБА" от 11.07.95.

В связи с чем, арбитражный суд, применив положения статей 199-200 Гражданского кодекса РФ, отказал в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.

Кассационная судебная коллегия считает обоснованными названные выводы арбитражного суда и правомерным применение исковой давности по заявлению ответчика, так как исковые требования были заявлены в суд за пределами срока исковой давности.

Доводы кассатора о недоказанности факта уведомления Комитетом по управлению имуществом Тульской области Госкомимущества РФ, правопреемником которого является Министерство имущественных отношений РФ, о принятом общем собранием акционеров решении по уменьшению уставного капитала АООТ "ТОКБА", кассационная судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку им дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы прокурора Тульской области, а постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 25.04.03 считает законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 25.04.03 по делу N А68-90/ГП-91/АП-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.