Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 августа 2003 г. N А23-1049/03Г-17-17 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку сделка купли-продажи акций заключена до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, что является нарушением требований Закона РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и явилось основанием для признания сделки ничтожной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 августа 2003 г. N А23-1049/03Г-17-17
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Ш. - адвоката (удостоверение N 3820 от 21.03.2003 года, ордер N 14 от 27.08.2003 года), от ответчика - И. - представителя (доверенность б/н от 8.07.2003 года), от третьего лица - ЗАО "СД" - не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Г., гор. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2003 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 1.07.2003 года по делу N А23-1049/03Г-17-17, установил:

Гражданин П., гор. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к гражданину Г., гор. Калуга, с учетом заявленных уточнений, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 3, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения по делу истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки: просил обязать ответчика передать в собственность истца акции, являющиеся предметом недействительной сделки. Кроме того, истцом был заявлен отказ от требований в части отмены передаточного распоряжения от 28.03.2002 года и регистрации перехода прав собственности по недействительному договору, а также восстановления истца в реестре акционеров ОАО "КЗЖИ".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2003 года договор купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 3, заключенный между П. и Г., признан недействительным (ничтожным) с применением последствий недействительности сделки: суд обязал Г. передать П. 4 012 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КЗЖИ", номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-04-05036-А. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 1.07.2003 года решение суда первой инстанции от 13.05.2003 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Г. просит решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2003 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 1.07.2003 года отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального права, в частности статьи 19 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" и части 2 статьи 5 Закона РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В представленном отзыве П. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Г.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель П. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2003 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 1.07.2003 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 28.03.2002 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 3.

В соответствии с данным договором истец передал в собственность ответчика 4 012 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КЗЖИ" номинальной стоимостью 5 рублей. Сумма сделки, по согласованию сторон, определена в размере 49 588 рублей 32 копейки.

Передача акций произведена передаточным распоряжением от 27.05.2002 года, исполненным в этот же день третьим лицом, являющимся специализированным регистратором.

Переданные ответчику 4 012 штук акций были выпущены на основании решения о выпуске ценных бумаг от 20.12.2001 года. В соответствии с указанным решением ОАО "КЗЖИ" был осуществлен дополнительный выпуск простых именных акций в количестве 40 000 штук, номинальной стоимостью 5 рублей.

Дополнительно выпущенные акции подлежали размещению в форме закрытой подписки. В числе потенциальных покупателей акций в решении о выпуске акций указан П. (количество приобретаемых акций - 11 023 штуки).

Регистрация выпуска указанных акций произведена РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 11.02.2002 года под N 1-04-05036-А.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 26.03.2002 года был зарегистрирован 26.04.2002 года РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе.

Предметом иска П. является требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 3, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика передать в собственность истца акции, являющиеся предметом недействительной сделки.

Удовлетворяя исковые требования П., суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 ГК РФ ввиду ее несоответствия требованиям статьи 19 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" и части 2 статьи 5 Закона РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Так, в соответствии со статьей 19 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Часть 2 статьи 5 Закона РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" запрещает владельцу ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка заключена 28.03.2002 года, то есть до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, что является нарушением требований вышеуказанных правовых норм, и явилось основанием для признания сделки ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

Довод Г. о том, что к спорным правоотношениям не могут быть применены нормы Закона РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", судом правомерно признан ошибочным со ссылкой на положения статей 1, 2 названного закона.

Необоснованной является и ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что права истца не подлежат судебной защите в силу части 1 статьи 10 ГК РФ.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Однако оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг явился следствием действий обеих сторон, направленных на заключение сделки, которая в силу статьи 166 ГК РФ является недействительной (ничтожной) независимо от признания ее таковой судом, что исключает возможность применения судом положений статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая, что доказательств оплаты акций, полученных по спорному договору, ответчиком представлено не было, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в том виде, который обеспечил возврат сторон в то имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Кассационная судебная коллегия считает, что отказ истца от требований в части отмены передаточного распоряжения от 28.03.2002 года и регистрации перехода прав собственности по недействительному договору, а также восстановления истца в реестре акционеров ОАО "КЗЖИ" правомерно принят судом первой инстанции, поскольку такой отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В этой связи, производство по делу в этой части обоснованно прекращено судом в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Г., а решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2003 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 1.07.2003 года считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 284; 286; 287 ч. 1 п. 1; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2003 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 1.07.2003 года по делу N А23-1049/03Г-17-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.