Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2020 г. N Ф05-14596/20 по делу N А40-126394/2019

г. Москва

14 октября 2020 г.

Дело N А40-126394/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Шишовой О.А., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Москвин А.А. по доверенности от 31.03.2020, Палишкина Н.И. по доверенности от 09.01.2020

от ответчика: Наумкин А.А. по доверенности от 31.07.2019

от третьего лица: (компания "Прайслесс Энтерпрайзес Лимитед") Шавлев А.В. по доверенности от 27.01.2020

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 07 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ленхард Девелопмент"

на решение от 25.02.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 11.06.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда

по первоначальному иску

ООО "Ленхард Девелопмент"

к ООО "МЛК "Белый Раст"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску

о признании договоров займа недействительными,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, компания "Прайслесс Энтерпрайзес Лимитед", ФНС России,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленхард Девелопмент" (далее - ООО "Ленхард Девелопмент", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Многофункциональный Логистический Комплекс "Белый Раст" (далее - ООО "МЛК "Белый Раст", ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа.

ООО "МЛК "Белый Раст" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подало встречное исковое заявление о признании недействительными договоров займа N 08/04-2014/ЛН-БР от 08.04.2014, N 14/07-2014/ЛН-БР от 14.07.2014, N 02/10-2014/ЛН-БР от 02.10.2014, N 23/10-2014/ЛН-БР от 23.10.2014, N 17/12-2014/ЛД-БР от 17.12.2014, N 20/02-2015/ЛД-БР от 20.02.2015, N 10/09-2015/ЛД-БР от 10.09.2015 как притворных сделок, прикрывающих отношения истца и ответчика по договору о совместной деятельности (договору простого товарищества), по строительству многофункционального логистического комплекса "Белый Раст" вблизи д.Зараменье Дмитровского района Московской области (далее - "МЛК").

Встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ленхард Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Ленхард Девелопмент" ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций приняли решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. ООО "Ленхард Девелопмент" полагает, что договоры займа были подписаны уполномоченными представителями ответчика без каких-либо возражений. При получении и расходовании денежных средств ответчик не заявлял о притворности договоров займа и не настаивал на оформлении отношений по предоставлению денежных средств с использованием иных правовых механизмов. Между истцом и ответчиком не было подписано каких-либо соглашений, устанавливающих, что денежные средства предоставляются ответчику безвозмездно и не подлежат возврату. ООО "Ленхард Девелопмент" считает, что при получении дохода от реализации своего имущества ответчик действовал как самостоятельный участник гражданско-правовых отношений, не связанный какими-либо обязательствами по договору простого товарищества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Ленхард Девелопмент" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "МЛК "Белый Раст", компания "Прайслесс Энтерпрайзес Лимитед" (третье лицо) возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Представители Федеральной службы по финансовому мониторингу (третье лицо) и ФНС России (третье лицо), извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и третьего лица (компания "Прайслесс Энтерпрайзес Лимитед"), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 27.04.2012 между ООО "Многофункциональный парк "Белый Раст", закрытым акционерным обществом "Компания Еврострой", заключено соглашение, определяющее основные параметры инвестиционного проекта, который стороны собираются реализовать совместно, и общие условия взаимодействия сторон при совместной реализации инвестиционного проекта по строительству и дальнейшей коммерческой эксплуатации и/или продаже с максимальным возвратом на вложенный капитал многофункционального логистического комплекса на земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 50:04:0070104:165, 50:04:0070208:90 и 50: 04:0070208:89 общей совокупной площадью 103,78 га, принадлежавших на праве долгосрочной аренды ООО "МФП "Белый Раст".

В соответствии с пунктом 4.2.3 соглашения от 27.04.2012 между ООО "МЛК "Белый Раст" и ЗАО "ИнжСтройЭксперт", аффилированной с ЗАО "ЕВРОСТРОЙ", заключен договор N 1907/ИСЭ-МЛК от 19.07.2012 на оказание услуг подрядчика и выполнение проектно-изыскательских работ. Согласно данному договору ЗАО "ИнжСтройЭксперт" обязалось выполнить по заданию ООО "МЛК "Белый Раст" комплекс работ и оказать комплекс услуг, необходимых и достаточных для проектирования, получения разрешения на строительство, строительства и получения разрешения на ввод МЛК в эксплуатацию объекта - комплекса нежилых отдельно стоящих зданий Многофункционального логистического комплекса "Белый Раст" на земельных участках с кадастровыми номерами 50:04:0070104:165, 50:04:0070208:90 и 50:04:0070208:89 общей совокупной площадью 103,78 га, а ООО "МЛК "Белый Раст" обязалось принять оказанные услуги и результаты выполненных работ и оплатить их (пункт 2.1. договора) в соответствии с условиями договора.

В период с 08.04.2014 по 10.09.2015 между истцом и ответчиком заключены 7 договоров займа на общую сумму 6 037 000 руб. 00 коп. Условия всех договоров займа идентичны, за исключением размеров процентных ставок. (п. 2.2. договоров) и сроков предоставления займов (пункт 1.2. договоров). Уплата процентов за пользование займами предусмотрена в дату погашения займа (пункт 2.4 договоров), займы подлежат погашению единовременно по истечении срока предоставления займа. Срок предоставления займов по всем договорам ежегодно продлевался путем подписания между истцом и ответчиком дополнительных соглашений к договорам займа вплоть до 31.12.2018.

Как указывает истец в исковом заявлении, он надлежащим образом исполнил свои обязательства по вышеуказанным договорам, перечислил денежные средства на расчетный счет ответчика. Ответчик не отрицает данного факта, согласно представленной выписке по расчетному счету ответчика денежные средства были зачислены на его расчетный счет.

За весь срок с 08.04.2014 по 31.12.2018 возврата денежных средств и уплаты процентов ни по одному из договоров займа ответчиком не производилось, а истец не требовал возврата денежных средств и уплаты процентов от ответчика до 29.03.2019.

29.03.2019 истцом была направлена ответчику претензия от 14.01.2019 о возврате сумм займов и уплате процентов по 21 договору займа, заключенному между истцом и ответчиком. Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для предъявления истцом настоящего иска о взыскании сумм займов по 7 из 21 договора займа, а именно по договорам займа N 08/04-2014/ЛН-БР от 08.04.2014, N 14/07-2014/ЛН-БР от 14.07.2014, N 02/10- 2014/ЛН-БР от 02.10.2014, N 23/10-2014/ЛН-БР от 23.10.2014, N 17/12-2014/ЛД-БР от 17.12.2014, N 20/02-2015/ЛД-БР от 20.02.2015, N 10/09-2015/ЛД-БР от 10.09.2015.

ООО "МЛК "Белый Раст" заявлен встречный иск о признании договоров займа N 08/04-2014/ЛН-БР от 08.04.2014, N 14/07-2014/ЛН-БР от 14.07.2014, N 02/10- 2014/ЛН-БР от 02.10.2014, N 23/10-2014/ЛН-БР от 23.10.2014, N 17/12-2014/ЛД-БР от 17.12.2014, N 20/02-2015/ЛД-БР от 20.02.2015, N 10/09-2015/ЛД-БР от 10.09.2015 недействительными.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статьи 10, пункта 2 статьи 170, статей 1046, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", условия пунктов 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3 договоров займа, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчик с момента создания не имел собственного имущества и источников дохода, поскольку был специально создан для реализации проекта МЛК в рамках совместной деятельности", учитывая, что между ООО "МЛК "Белый Раст" и ООО "Ленхард Девелопмент" установилась практика, в соответствии с которой ООО "Ленхард Девелопмент" перечисляло денежные средства на расчетный счет ООО "МЛК "Белый Раст", а затем, постфактум, генеральному директору ООО "МЛК "Белый Раст" предлагалось подписать соответствующий договор займа, принимая во внимание, что бухгалтерский и налоговый учет ООО "МЛК "Белый Раст" фактически вели сотрудники ООО "Ленхард Девелопмент", а также то, что какие-либо документы, свидетельствующие о том, что ответчик был инициатором получения займов, а равно пролонгации договоров займов, в материалах дела отсутствуют, исходя из того, что действительной волей истца при заключении спорных договоров займа являлось внесение денежных вкладов в совместную деятельность, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения первоначального иска, как основанного на притворных сделках, прикрывающих договор простого товарищества.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, применив нормы пункта 1 статьи 181, пункта 1 статьи 196, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, приведенные в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ООО "Ленхард Девелопмент", выписке по счету ООО "МЛК "Белый Раст" истец произвел выдачу последнего из оспариваемых займов 11.09.2015, исходя из того, что ООО "МЛК "Белый Раст" обратилось в суд 24.08.2019, то есть за пределами срока исковой давности, сделали вывод об отсутствии основания для удовлетворения встречного иска.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод ООО "Ленхард Девелопмент" о том, что суды первой и апелляционной инстанций приняли решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, (ООО "МФП "Белый Раст", ЗАО "ЕВРОСТРОЙ", ЗАО "ИнжСтройЭксперт", ЗАО "ЦентрТехСтрой", компании "ЭВАРИСТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД") судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судебными актами непосредственно не затрагиваются права и обязанности указанных лиц, и ответчик не обосновал, каким образом судебные акты по настоящему делу могут повлиять на права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права относительно установленных ими по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных судами фактов, в то время как иная оценка этих доказательств и фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года по делу N А40-126394/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ленхард Девелопмент" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

О.А. Шишова М.Д. Ядренцева