Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2020 г. N Ф05-16918/20 по делу N А40-152056/2019

город Москва

27 октября 2020 г.

Дело N А40-152056/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от ООО "Информикс-Компани": Сидельникова П.С., по доверенности от 05.09.2019

от ПАО "Банк Югра": Захарчик А.В., по доверенности от 11.02.2020

от ЗАО "ТоргУниверсал Вест", Росфинмониторинг: не явились, извещены

рассмотрев 21 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Информикс-Компани"

на решение от 18 декабря 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 15 июля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Информикс-Компани" (ООО "Информикс-Компани")

к закрытому акционерному обществу "ТоргУниверсал Вест" (ЗАО "ТоргУниверсал Вест")

третьи лица: 1) Росфинмониторинг, 2) ПАО "Банк Югра",

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Информикс-Компани" (далее - ООО "Информикс-Компани", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ТоргУниверсал Вест" (далее - ЗАО "ТоргУниверсал Вест", ответчик) о взыскании долга по договору уступки прав требований в размере 129 891 122 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 249 435 руб. 89 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Росфинмониторинг и ПАО Банк Югра.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года отказано в утверждении мирового соглашения, решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Информикс-Компани", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на ошибочность выводов суда об отсутствии достоверных доказательств реальности сделки в материалах дела и недобросовестности истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Информикс-Компани" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ПАО "Банк Югра" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Информикс-Компани" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик - ЗАО "ТоргУниверсал Вест" и третье лицо - Росфинмониторинг, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца - ООО "Информикс-Компани", третьего лица - ПАО "Банк Югра", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, поскольку судами при рассмотрении спора не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, между ООО "Информикс-Компани" и ООО "Маркет Фонд" (ОГРН 1147746929868) сложились правоотношения на основании договора уступки права требования от 01.07.2016 N МФ/ИК/ТУВ-01/07/16, согласно которому ООО "Маркет Фонд" обязалось передать истцу право требования на сумму 129 891 122 руб. к ЗАО "Торгуниверсал Вест", вытекающие из договора купли-продажи от 03.06.2015 N ТУВ/МФ-06-м/2015, заключенному между ООО "Маркет Фонд" и ЗАО "Торгуниверсал Вест" (пункт 1.1 договора).

Истец обязался уплатить ООО "Маркет Фонд" за уступку права денежного требования к должнику сумму денежных средств в размере 129 891 122 руб. в безналичном порядке, путем взаимозачета встречных требований, а также любым иным способом в срок не позднее 31.12.2016 в безналичном порядке (пункты 2.1, 2.2 и 2.3 договора).

Как указывает истец, согласно пункту 1.1 договора купли-продажи от 03.06.2015 N ТУВ/МФ-06-м/2015 ООО "Маркет Фонд", выступая в качестве продавца, передало в адрес ответчика товар на сумму 307 911 122 руб.

В тоже время у ООО "Маркет Фонд" имелась задолженность перед ответчиком по договору купли-продажи векселей от 29.12.2015 N ТУВ/МФ-кпв-12/2015 в размере 178 020 000 руб., в связи с чем сторонами составлен и подписан акт взаимозачета от 29.12.2015 N 17, в соответствии с которым после взаимозачета у ЗАО "Торгуниверсал Вест" перед ООО "Маркет Фонд" задолженность по договору купли-продажи от 03.06.2015 N ТУВ/МФ-06-м/2015 составила сумму 129 891 122 руб., право требования которой, было передано впоследствии по договору уступки прав требований от 01.07.2016 N МФ/ИК/ТУВ-01/07/16 в пользу ООО "Информикс-Компани".

По мнению истца, задолженность должника перед истцом подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2017 года, в котором указана задолженность в пользу истца в размере 129 891 122 руб.

Также истец указывает на то, что задолженность подтверждается наличием гарантийных писем ответчика от 11.07.2017 N 10-07/ГП и от 08.02.2016 N 08/02-ГП.

В связи с тем, что до настоящего момента задолженность ответчика не погашена, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1 и 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", исходя из того, что на обозрение суду не представлены оригиналы документов (договор купли-продажи N ТУВ/МФ-06-м/2015, договор купли-продажи векселей N ТУВ/МФ-кпв-12-2015, товарные накладные, акты, счета-фактуры), а также предложенные судом документы в целях установления фактических обстоятельств относительно исполнения сторонами договора купли-продажи строительных материалов от 03.06.2015 N ТУВ/МФ-06-м/2015, а именно выписка по счету общества, подтверждающая совершение платежей по платежным поручениям, книга покупок за 3 квартал 2015 года; учитывая характер спора и заявленных третьим лицом - ПАО Банк "Югра" возражений, тогда как суд рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, признав, таким образом, доказанным факт отсутствия надлежащих доказательств реального исполнения сторонами договора купли-продажи, равно как и доказательств реальности договора уступки права требования и договора купли-продажи, совершение которых должно было быть направлено на достижение реальных правовых последствий; принимая во внимание, что вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих об обратном, пришли к выводу, что в рассматриваемый период заключение ничтожных сделок сопряжено с созданием искусственных условий для проведения процедуры образования задолженности; по сути, образование задолженности без встречного предоставления и, как следствие о ничтожности как договора уступки права требования от 01.07.2016 N МФ/ИК/ТУВ-01/07/16, так и договора купли-продажи от 03.06.2015 N ТУВ/МФ-06-м/2015 в силу пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168, статьи 169 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судами указано на невозможность установить достоверность совершенных сделок, а также оценить договоры с точки зрения соответствия закону в отсутствие подлинников документов, подтверждающих фактические обстоятельства относительно исполнения сторонами договора купли-продажи строительных материалов от 03.06.2015 N ТУВ/МФ-06-м/2015, которые не были представлены сторонами по запросу суда.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами судов, в том числе доводы, связанные с недобросовестностью истца, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2020 года заявителю кассационной жалобы ООО "Информикс-Компани" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до результата рассмотрения кассационной жалобы.

Учитывая, что ООО "Информикс-Компани" не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в установленных порядке и размере, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Информикс-Компани".

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года по делу N А40-152056/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Информикс-Компани"- без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Информикс-Компани" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина