Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф05-16945/20 по делу N А40-283911/2019

г. Москва

3 ноября 2020 г.

Дело N А40-283911/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Шумова С.А., доверенность от 03.03.2020;

от ответчика: Цвиркун С.В., доверенность N 07-09/536 от 25.10.2019;

рассмотрев в судебном заседании 27 октября 2020 года кассационную жалобу ПАО "Московский индустриальный Банк" на решение от 02 декабря 2019 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 июля 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Литвинова Андрея Владиславовича

к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный Банк"

о признании права собственности на денежные средства, находящиеся на банковском счете, об обязании перечислить (возвратить) денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

Литвинов Андрей Владиславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный Банк" (далее - ответчик) с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании права собственности на денежные средства в размере 40 804 руб. 53 коп., находящиеся на банковском счете N 40702810000200002066, и об обязании перечислить (возвратить) денежные средства в размере 40 804 руб. 53 коп. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 50 000 руб. судебных расходов в виде оплаты услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены, суд признал право собственности за Литвиновым Андреем Владиславовичем на денежные средства в размере 40 804 руб. 53 коп., находящиеся на банковском счете N 40702810000200002066 ООО "ЛИМОС" в ПАО "Московский индустриальный Банк", и обязал ПАО "Московский индустриальный Банк" перечислить (возвратить) Литвинову Андрею Владиславовичу денежные средства в размере 40 804 руб. 53 коп., находящиеся на банковском счете N 40702810000200002066 в ПАО "Московский индустриальный Банк". В части требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в остальной части в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ПАО "Московский индустриальный Банк" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы. В обоснование кассационной жалобы ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, в частности указал, что судами не исследованы доказательства, а также обстоятельства дела, не принято во внимание, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Судами установлено, что истец являлся единственным участником ООО "ЛИМОС" и ему принадлежало 100% уставного капитала общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела.

Деятельность ООО "ЛИМОС" 23.08.2019 года была прекращена в связи с его ликвидацией.

Судами установлено, что 17.05.2012 года между истцом и ответчиком заключен договор банковского счета и был открыт расчетный счет N 40702810000200002066, остаток на счете N 40702810000200002066 по состоянию на 23.08.2019 составляет 40 804 руб. 53 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что истец вправе получить денежные средства, ранее принадлежавшие ООО "ЛИМОС", находящиеся на счете N 40702810000200002066 в банке, в том числе путем признания права истца на денежные средства в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку денежные средства ООО "ЛИМОС" с момента его ликвидации принадлежат участнику указанного общества (истцу).

Как указал истец, ответчик отказал в выдаче денежных средств, в связи с чем истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 63, 209, 419, 859 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашаясь с доводами истца, пришли к выводу, что денежные средства ООО "ЛИМОС", находящиеся на расчетном счете ООО "ЛИМОС" и отраженные в ликвидационном балансе общества, подлежат возврату единственному участнику данного общества, поскольку ответчиком не доказано и из материалов дела не следует, что ликвидированное общество имело иных кредиторов или какие-либо споры в отношении имущества ООО "ЛИМОС", кроме того, данные денежные средства были учтены до ликвидации общества, в связи с чем правовые основания для удержания денежных средств у ответчика отсутствуют и иной процедуры, вопреки доводам ответчика, их возврата истцу не требуется.

Суд апелляционной инстанции признал законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Между тем при вынесении обжалуемых судебных актов судами не учтено следующее.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Как установлено судами основанием для принятия регистрирующим органом решения являлось неисполнение юридическим лицом обязанности по предоставлению достоверных сведений о себе для включения в ЕГРЮЛ и регистрирующий орган реализовал право, предоставленное статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и исключил юридическое лицо из реестра путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц).

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанции не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, судам не представлено.

В то же время процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

С учетом положений пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ и пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной этим Законом, не исключается возможность применения и в данном случае процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом положения статей 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказан факт нарушения его прав истца со стороны ответчика, а также ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, но неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить судебные акты суда первой и апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, у судебной коллегии отсутствуют основания для удовлетворения требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Понесенные судебные расходы в виде государственной пошлины по иску, а также за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года по делу N А40-283911/2019 отменить.

Отказать Литвинову Андрею Владиславовичу в удовлетворении исковых требований к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" в полном объеме.

Взыскать с Литвинова Андрея Владиславовича в пользу публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в размере 6 000 руб.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева