Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф05-17238/20 по делу N А40-297380/2019

г. Москва

5 ноября 2020 г.

Дело N А40-297380/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Горшковой М.П., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца Костко В.С. по дов от 26.10.2020 N 35

от ответчика Терский А.А. по дов от 15.05.2019

рассмотрев 28.10.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Данафлекс-Нано"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 06.03.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 17.08.2020,

по исковому заявлению ООО "Данафлекс-Нано"

к ООО "Тимидея Групп"

третье лицо: ООО "Сап СНГ

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Данафлекс-Нано" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тимидея Групп" (далее - ответчик) о признании недействительными сделками лицензионного договора N LC1001119 и Договора на выполнение работ N TD100T 129, а также взыскании с ООО "Тимидея групп" денежных средств в размере 40 623 864 руб. как последствий недействительности сделки, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Сап СНГ".

Решением от 06 марта 2020 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

ООО "Данафлекс-Нано" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, направить дело на новое рассотрение.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 03.12.2018 между истцом и ответчиком заключены одновременно два взаимосвязанных договора: Договор N LCT001119 на предоставление прав использования программного обеспечения SAP и оказания услуг по сопровождению программного обеспечения SAP (далее по тексту "лицензионный договор"); Договор на выполнение работ N TD1001129 (далее по тексту "договор подряда").

Как указывает истец, вступая в договорные отношения с ответчиком, он полагал, что им приобретаются лицензии и заключается договор, позволяющие создать единый программный комплекс, которым будет автоматизировано производство на открываемом заводе в Чехии.

При этом истец исходил из следующих обстоятельств, в отношении которых он заблуждался:

* лицензии по договору N LC 1001119 достаточно для автоматизации производства на заводе;

* по договору N TD1001129 будут разработаны решения и осуществлена автоматизация производственных процессов на чешском предприятии.

По мнению истца, заблуждение в указанных обстоятельствах (достаточность приобретаемых лицензий, предмет договора подряда) является заблуждением в обстоятельствах, из которых истец с очевидностью для ответчика исходил, заключая сделки.

Кроме того, заблуждение в объеме работ - это заблуждение в предмете договора, которое имеет существенное значение.

По мнению истца, заблуждение возникло вследствие того, что ответчик не предоставил исчерпывающую и достаточную информацию о приобретаемых лицензиях и о результате работ.

Также, что ответчик умолчал о том, что ни проданные ему лицензии, ни заключенный с ним договор этих целей достичь не позволяют.

Таким образом, истец считает, что в результате заключения на основании заблуждения и обмана лицензионного договора и договора подряда, истец потратил денежные средства в размере 40 623 864 рублей, которые просит взыскать с ответчиков в качестве применения последствий недействительности сделки, в виде возврата фактически оплаченных денежных средств.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истец перед заключением сделок обладал всей необходимой и полной информации о предмете приобретаемого им комплекса SAPS/4 HANA, а также знал об отсутствии системы MES в объеме приобретаемого им комплекса и согласился с этим подписав соответствующие сделки, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды пришли к обоснованному выводу в отношении того, что перед заключением сделок истец обладал всей необходимой и полной информацией о предмете приобретаемого им комплекса SAP S/4 HANA, а также знал об отсутствии системы MES в объеме приобретаемого им комплекса и согласился с этим, подписав соответствующие сделки, данные обстоятельства подтверждаются следующим.

До заключения спорных договоров истец обратился к ответчику с готовым техническим заданием, в разработке которого ответчик не принимал участия, и которое в дальнейшем явилось основой для заключения Договора подряда.

Это следует из содержания Приложения N 1 к договору, которое полностью повторяет техническое задание.

Ответчик до заключения спорных договоров сообщил истцу о том, что система MES не входит в предмет договора, что было отражено в п. 6.1 ст. 6 Приложения N 1 к Договору подряда.

Истец до заключения договоров был осведомлен о том, что приобретаемое им программное обеспечение ("ПО") SAP S/4 HANA предназначено для управления, анализа, контроля ресурсами и данными с целью его применения истцом в области производства гибкой упаковки (п. 1.1.6 Приложения N 1 к Договору N TD 1001129 от 03.12.2018, т.е. для автоматизации производства на данном уровне.

Данные обстоятельства также подтверждаются выводами Арбитражного суда г. Москвы, изложенными в решении от 25.09.2019 по делу N А40-85845/19.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, доводы истца о том, что приобретенное им программное обеспечение SAP не содержит функционала по управлению производством, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и содержанию спорных Договоров.

В связи с этим, не обоснованы и заявления истца о наличии у него заблуждения при заключении спорных договоров, а также об обмане со стороны ответчика и третьего лица, в связи с чем, не усматривается оснований для применения ст. 178 и п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что фактические обстоятельства, на которые ссылается истец, не охватываются нормой пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержание спорных договоров не свидетельствует о том, что истец в момент заключения договоров, не обладал достоверными сведениями о предмете, стоимости и иных существенных условий договоров.

Таким образом, оспариваемые истцом договоры не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом п. 3 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ предусматривают общий запрет на недобросовестное поведение участника гражданского оборота, а п. 4 ст. 1 ГК РФ определяет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Ранее поведение истца при исполнении Лицензионного договора и Договора подряда давало ответчику основания считать их действительными сделками, поскольку истец произвел оплату по обоим договорам на общую сумму 40 623 864 руб., истец производил оплату по обоим договорам в течение месяца после возникновения разногласий относительно предмета договоров между ним и ответчиком, истец знал о том, что MES-система не включена в предмет договоров.

То есть истец, имея исчерпывающее преставление о предмете Лицензионного договора и Договора подряда, производил оплату по ним, чем де-факто признавал действительность обоих договоров.

Следовательно, заявления истца о недействительности договоров не имеют правового значения.

Также следует отметить, что при заключении договоров истец не проявил должной осмотрительности.

Так при заключении Лицензионного договора и Договора подряда истец действовал неразумно, не проявил должной осмотрительности и не предпринял необходимых действий для того, чтобы исключить сомнения в правильности понимания им условий договоров, а в особенности их предмета п. 5 ст. 10 ГК РФ.

Данные выводы следуют из следующих обстоятельств, так истец не удостоверился в том, что именно понимается под "автоматизацией производства" в договорах, также истец не удостоверился, каким образом на его предприятии будет реализовано управление отдельными станками без MES-системы.

Следовательно, ответчик, действуя с обычной осмотрительностью с учетом содержания сделки и сопутствующих обстоятельств, не мог распознать заблуждения истца в предмете договоров, поскольку поведение последнего не отвечало требованиям разумности и добросовестности.

Следовательно, суды обоснованно отказали в признании сделки недействительной в силу п. 5 ст. 178 ГК РФ.

Также судами отмечено, что по делу N А40-86311/19 принято решение о взыскании с истца задолженности по Договору N LC1001119 от 03.12.2018 по оплате оказанных услуг.

Кроме того, по делу N А40-85845/19 принято решение о взыскании с истца задолженности по Договору N TD1001129 от 03.12.2018 за выполненные работы.

По делу N А40-108024/19 принято решение об отказе во взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 40 623 864 руб. по Договорам N LC1001119 от 03.12.2018 оказания услуг и N TD1001129 от 03.12.2018 выполнения работ.

Таким образом, суд по вышеуказанным делам подтвердил качество оказанных услуг и выполненных работ для истца, соблюдение всех условий Договоров со стороны ответчика, заключенных между сторонами, а также вопрос их действительности и соответствии нормам действующего законодательства и действительной воле сторон.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные по указанным делам, были учтены при вынесении решения судом первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, по делу N А40-297380/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

М.П. Горшкова М.Д. Ядренцева