Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2020 г. N Ф05-18215/20 по делу N А41-39676/2020

г. Москва

6 ноября 2020 г.

Дело N А41-39676/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ЗАО "Совхоз имени Ленина" - не явился, извещен

от ООО "Рота-Агро" - не явился, извещен

от Грудинина Павла Николаевича - не явился, извещен

от Грудининой Ирины Игоревны - Баклашова Т.Д., по доверенности от 19.06.2020

от Акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 03.11.2020 кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" (истца) на определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А41-39676/2020 по заявлению Закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" о принятии обеспечительных мер по делу N А41-39676/2020

по иску Закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в деле третьих лиц: Грудинина Павла Николаевича, Грудининой Ирины Игоревны, Акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина" (далее - ЗАО "Совхоз имени Ленина", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (далее - ООО "Рота-Агро", ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество: акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 1 948 780 акций (вып. 1, номер государственной регистрации: 1-01-09571-Н, номинальная стоимость: 1 руб.), находящиеся на лицевом счете Общества с ограниченной ответственностью "Рота-Агро", открытом Акционерным обществом "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Грудинин Павел Николаевич, Грудинина Ирина Игоревна, Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т.").

Одновременно с исковым заявлением ЗАО "Совхоз имени Ленина" заявило о принятии обеспечительных мер в виде ареста обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 1 948 780 акций (вып. 1, номер государственной регистрации: 1-01-09571-Н, номинальная стоимость: 1 руб.), находящихся на лицевом счете ООО "Рота-Агро", открытом АО "НРК-Р.О.С.Т." в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина", а также запрета АО "НРК-Р.О.С.Т." осуществлять записи по лицевому счету ООО "Рота-Агро" по списанию или переходу прав на обыкновенные именные акции ЗАО "Совхоз имени Ленина", открытому в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина".

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ЗАО "Совхоз имени Ленина" указало, что определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2019 по делу N А41-89503/2018 судом были заблокированы операции с ценными бумагами: акциями ЗАО "Совхоз имени Ленина" по лицевым счетам Грудинина П.Н., Грудинина А.П., Грудининой А.П., Грудининой Д.П. и Федорова А.Г., открытым в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина", держателем которого является АО "НРК-Р.О.С.Т.", а решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 по указанному делу с Грудинина П.Н. в пользу ЗАО "Совхоз имени Ленина" взыскано 1 066 219 000 руб. 00 коп. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Однако, несмотря на действие обеспечительных мер в виде ареста спорных акций и блокировки операций с ценными бумагами, спорные акции были отчуждены в пользу ООО "Рота-Агро" в результате незаконных сделок, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском, по мнению истца, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, в удовлетворении заявления ЗАО "Совхоз имени Ленина" о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятыми по итогам рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер судебными актами, ЗАО "Совхоз имени Ленина" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ЗАО "Совхоз имени Ленина" о принятии обеспечительных мер. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что для применения обеспечительных мер достаточно доказать существование разумных подозрений наличия оснований для их применения; судами проигнорированы доводы истца, положенные в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер; судами не дана оценка доводам заявителя о том, что непринятие обеспечительных мер по настоящему делу может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, принятого по результатам рассмотрения искового заявления.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Рота-Агро" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, от ЗАО "Совхоз имени Ленина" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Грудининой И.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя явившегося в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 указанного Постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлено суду надлежащих доказательств, подтверждающих наличие угрозы невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления в случае удовлетворения исковых требований; а также не представлено доказательств, подтверждающих вероятность причинения заявителю жалобы ущерба в случае отказа в принятии обеспечительных мер.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на возможность существенного нарушения прав и интересов истца в случае непринятия обеспечительных мер, наступления негативных последствий, являются предположительными, и не могут рассматриваться как основание для принятия заявленных обеспечительных мер.

При этом заявитель не подтвердил разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Таким образом, для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

При вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для рассмотрения заявления обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны тем, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны на несогласии заявителя с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Несогласие заявителя с оценкой судов и иное толкование им норм закона, не означает наличие судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах кассационная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А41-39676/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова