Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2020 г. N Ф05-17972/20 по делу N А40-151941/2019

г. Москва

9 ноября 2020 г.

Дело N А40-151941/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Филиной Галины Григорьевны-Дергунов И.А. по дов. от 01.10.2019,

от ООО "КМ-ОЙЛ" - не явился, извещен,

от ООО "Борнефтегаз"-не явился, извещен,

от Розена Михаила Иосифовича-Юфа А.И. по дов. от 14.10.2020,

от Исмагилова Рустама Рашитовича-лично, паспорт,

от ООО "Промгеотэк"-не явился, извещен,

от конкурсного управляющего ООО "Промгеотэк"-не явился, извещен,

от ООО "Сага Нефть"-Линник Д.И. по дов. от 01.06.2020,

от МИФНС России N 46 по г. Москве-не явился, извещен,

от временного управляющего ООО "КМ-Ойл"-не явился, извещен,

от Росимущества-не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 02.11.2020 кассационную жалобу Филиной Галины Григорьевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по делу N А40-151941/2019

по иску Филиной Галины Григорьевны

к ООО "КМ-ОЙЛ", ООО "Борнефтегаз", Розену Михаилу Иосифовичу, Исмагилову Рустаму Рашитовичу,

третьи лица: ООО "Промгеотэк", конкурсному управляющему ООО "Промгеотэк", ООО "Сага Нефть", МИФНС России N 46 по г. Москве, временному управляющему ООО "КМ-Ойл", Росимущество

о признании права Розена М.И., Исмагилова Р.Р. отсутствующим, признании права Филиной Г.Г. на 49% доли уставного капитала ООО "КМ-Ойл",

УСТАНОВИЛ:

Филина Г.Г. обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ООО "КМ-Ойл", ООО "Борнефтегаз" и Розену М.И., Исмагилову Р.Р. с иском о признании права Розена М.И., Исмагилова Р.Р. отсутствующим, признании права Филиной Г.Г. на 49% доли уставного капитала ООО "КМ-Ойл".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ООО "Промгеотэк"", конкурсный управляющий ООО "Промгеотэк", ООО "Сага Нефть", МИФНС России N 46 по г. Москве, временный управляющий ООО "КМ-Ойл", Росимущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Филиной Г.Г. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Филиной Г.Г. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Розена М.И., Исмагилова Р.Р., ООО "Сага Нефть" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзывах. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 20.11.2008 ООО "КМ-Ойл" зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителями общества являлись ООО "Промгеотэк" с долей участия в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. и ООО "Сага Нефть" с долей участия в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4900 руб.

15.01.2014 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб. за счет внесения ООО "Борнефтегаз" вклада в размере 990 000 руб., в связи с чем распределение долей в ООО "КМ-Ойл" стало следующим: доля в размере 990 000 руб., что соответствовало 99% уставного капитала, принадлежала ООО "Борнефтегаз"; доля в размере 5100 руб., что соответствовало 0,51% уставного капитала, принадлежала ООО "Промгеотэк", и доля в размере 4900 руб., что соответствовало 0,49% уставного капитала, принадлежала ООО "Сага Нефть".

14.03.2014 ООО "Промгеотэк" заявило о выходе из состава участников общества. 27.03.2014 ООО "Сага Нефть" заявило о выходе из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли ООО "Промгеотэк" и ООО "Сага Нефть" перешли к обществу, в связи с чем распределение долей в ООО "КМ-Ойл" стало следующим: доля в размере 10 000 руб., что соответствовало 1% уставного капитала, принадлежала самому ООО "КМ-Ойл", доля в размере 990 000 руб., что соответствовало 99% уставного капитала, принадлежала ООО "Борнефтегаз" и указанные изменения в составе участников ООО "КМ-Ойл" были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

01.04.2015 между ООО "КМ-Ойл" и Розеном М.И. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КМ-Ойл", в соответствии с которым Розен М.И. приобрел долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что соответствовало 1% уставного капитала, по цене 50 000 руб., платежным поручением от 08.04.2015 N 603 на сумму 50 000 руб. Розен М.И. полностью оплатил приобретенную долю, после чего распределение долей в уставном капитале общества стало следующим: доля в размере 99% уставного капитала принадлежала ООО "Борнефтегаз", доля в размере 1% уставного капитала стала принадлежать Розену М.И., изменения в составе участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

02.04.2015 уставный капитал ООО "КМ-Ойл" был увеличен до 2 000 000 руб. за счет вклада нового участника Исмагилова Р.Р. и распределение долей в уставном капитале общества после нового увеличения уставного капитала стало следующим: доля в размере 1 000 000 руб., что соответствовало 50% уставного капитала, принадлежала Исмагилову Р.Р., доля в размере 990 000 руб., что соответствовало 49,5% уставного капитала, принадлежала ООО "Борнефтегаз", доля в размере 10 000 руб., что соответствовало 0,5% уставного капитала, принадлежала Розену М.И., изменения в составе участников ООО "КМ-Ойл" зарегистрированы в ЕГРЮЛ 22.04.2015.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2017 по делу N А47-12261/2009 признаны недействительными совершенная 15.01.2014 сделка по увеличению уставного капитала ООО "КМ-Ойл" (принятие в состав участников общества ООО "Борнефтегаз" с вкладом в размере 990 000 руб.) и совершенная 28.03.2014 сделка по выходу ООО "Промгеотэк" из состава участников ООО "КМ-Ойл"; судом отказано в удовлетворении требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных после 15.01.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 по делу N А40-88776/15 отказано в признании недействительными решения N 6 единственного участника Общества от 26.03.2015 о предложении доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей самому ООО "КМ-Ойл", Розену М.И., а также протокола общего собрания участников Общества от 02.04.2015 N 7 об увеличении уставного капитала и принятия в состав участников Общества РФ Исмагилова Р.Р. и признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2018 по делу N А40-17615/18 отказано в удовлетворении требований о восстановлении ООО "Сага Нефть" в составе участников ООО "КМ-Ойл".

При обращении в арбитражный суд, истец указала, что 19.12.2012 были проведены торги по продаже доли в уставном капитале ООО "КМ-Ойл" в размере 49% уставного капитала, принадлежавшей ООО "Сага Нефть", номинальная стоимость доли которой по состоянию на 19.12.2012 составляла 4 900 руб., доля была выставлена на торги в рамках исполнительного производства 16304/11/01/77-СД, возбужденного Тверским РОСП УФССП по Москве. По итогам проведения торгов победителем была признана Филина Г.Г.

Филина Г.Г. приобрела долю в размере 49% уставного капитала ООО "КМ-Ойл", принадлежавшую должнику ООО "Сага Нефть", реализованную во исполнение поручения на реализацию N 19/51153 от 13.11.2012, выданного Федеральным агентством по управлению государственным имуществом организатору торгов в соответствии с постановлением N 16304/11/01/77-СД судебного пристава-исполнителя Тверского районного отдела судебных приставов УФССП по г. Москве о передаче арестованного имущества должника на торги от 19.10.2012.

Только 27.12.2018 Филина Г.Г. направила в адрес общества уведомление о переходе доли с требованием о предоставлении согласия на переход доли на основании вышеуказанных документов.

18.03.2019 МИФНС N 46 по г. Москве отказала Филиной Г.Г. во внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КМ-Ойл" в связи с отсутствием сведений об ООО "Сага Нефть" как об участнике ООО "КМ-Ойл".

В обоснование заявленных требований Филина Г.Г. указала на наличие права собственности на долю в уставном капитале ООО "КМ-Ойл" в связи с ее приобретением на публичных торгах.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении заявления на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из отсутствия в материалах дела доказательств внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, с внесением которой закон связывает переход права на долю в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении заявленных требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы Филиной Г.Г. о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неправильном толковании.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по делу N А40-151941/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина