Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф05-18460/20 по делу N А41-90076/2018

г. Москва

10 ноября 2020 г.

Дело N А41-90076/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: Поздняков В.В. - генеральный директор - решение от 22.12.2016

от ответчика: не явился, извещен

от ООО "Антарес": Стешевич В.Ю. по доверенности от 17.02.2020

от ООО "Стройновация": Петрашев А.Е. по доверенности от 03.02.2020

от МИФНС N 5 по МО: Куликова А.М. по доверенности от 17.06.2020

от Позднякова Н.А.: Тимофеева А.И. по доверенности от 10.12.2019

рассмотрев 02 ноября 2020 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Антарес", ООО "Стройновация"

на постановление от 10.08.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "МашСтрой"

к АО "Подольский электромеханический завод"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МашСтрой" (далее - ООО "МашСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Подольский электромеханический завод" (далее - АО "ПЭМЗ", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 4 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "Антарес" в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Антарес", ООО "Стройновация" обратились с кассационными жалобами.

ООО "Антарес" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Антарес" ссылается на то, что право требования ООО "МашСтрой" поставлено судом в прямую зависимость от исполнения обязанности по возврату денежных средств АО "ПЭМЗ Спецмаш". Следовательно, неисполнение данной обязанности влечет отсутствие права требования у истца. Сделка между истцом и ответчиком по договору N 1/17-02 от 09.02.2017 является недействительной, таким образом, у истца отсутствует право требования из данного договора. Вопреки обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах общества Поздняков В.В. (генеральный директор истца) при наличии явного конфликта между личными интересами и интересами ответчика, подписал договор N 1/17-02 от 09.02.2017 на заведомо невыгодных условиях для ответчика. 13.08.2018 дополнительным соглашением N 1 к договору N 1/17-02 были внесены изменения, существенно ухудшившие положение ответчика. Судом апелляционной инстанции не была исследована природа задолженности ответчика перед истцом, а также правомерность требования истца к ответчику.

ООО "Стройновация" в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Стройновация" ссылается на то, что материалы настоящего спора содержат доказательства существования обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании является мнимой сделкой. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание аффилированость сторон. ООО "Стройновация" полагает, что экономический смысл в заключении договора управления между ООО "МашСтрой" и АО "ПЭМЗ" отсутствовал: фактическое управление АО "ПЭМЗ" через МашСтрой" осуществляли лица, которые и так занимали управленческие должности в АО "ПЭМЗ" и АО "ПЭМЗ Спецмаш", в связи с чем заключение данного договора не носило никакого иного смысла, кроме как создание для АО "ПЭМЗ" дополнительного финансового бремени. ООО "Стройновация" ссылается на отсутствие у лица, подписавшего акты оказанных услуг, полномочий на их подписание.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Антарес", ООО "Стройновация" поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационных жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В приобщении отзыва на кассационные жалобы ООО "Стройновация" и ООО "Антарес" судом отказано, поскольку истцом не соблюдены положения части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители МИФНС N 5 по Московской области, Позднякова Н.А. также поддержали доводы кассационных жалоб заявителей. Представлена письменная позиция конкурсного кредитора ответчика - Позднякова Н.А.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "МашСтрой", ООО "Антарес", ООО "Стройновация", МИФНС N 5 по Московской области и Позднякова Н.А., обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 09.02.2017 стороны заключили договор возмездного оказанная услуг по осуществлению управления юридическим лицом управляющей компанией N 1/17-02, согласно условиям которого управляющая компания (истец) обязуется по поручению общества (ответчика) оказывать услуги по управлению делами и имуществом общества, в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа генерального директора, а общество обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Данный договор утвержден общим собранием акционеров АО "ПЭМЗ", (протокол N 1/17-01 от 08.02.2017).

Согласно пункту 7.2 договора общество полностью оплачивает управляющей компании сумму расходов на осуществление руководства обществом, которая включает в себя: заработную плату персонала управляющей компании, налоги на зарплату, текущие расходы на содержание офиса, транспортные расходы, командировочные расходы, телефонные переговоры.

Согласно пункту 7.3 договора управляющая компания ежемесячно в срок до 10 (десятого) числа месяца, следующего за оплачиваемым периодом, предоставляет обществу счет на оплату, а также подробный отчет с перечислением статей расходов и сумм, подлежащих уплате.

Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления обществом уплачивается управляющей компании ежемесячно в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также акта сдачи-приемки оказанных услуг, путем перечисления на расчетный счет управляющей компании (пункт 7.5 договора).

По указанию АО "ПЭМЗ" в счет оплаты оказанных ООО "МашСтрой" услуг по вышеуказанному договору, АО "ПЭМЗ Спецмаш" осуществлен платеж в размере 4 500 000 руб., что подтверждено платежным поручением N 2309 от 29.09.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2018 по делу N А41-20564/16 сделка АО "ПЭМЗ Спецмаш" по перечислению 29.09.2017 денежных средств в сумме 4 500 000 руб. по платежному поручению N 2309 на расчетный счет ООО "МашСтрой" признана недействительной. Суд обязал ООО "МашСтрой" возвратить АО "ПЭМЗ Спецмаш" 4 500 000 руб., перечисленных по платежному поручению N 2309 от 29.09.2017.

Поскольку оплата от ответчика за оказанные услуги не поступила, ООО "МашСтрой" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Право на обжалование судебных актов в порядке, установленном пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35, должно осуществляться таким образом, чтобы гарантии, обеспечивающие возможность представления новых доказательств и заявления новых доводов, могли быть осуществимы с учетом соблюдения принципа последовательного обжалования судебных актов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781, статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходил из того, что факт оказания истцом услуг по договору возмездного оказанная услуг по осуществлению управления юридическим лицом управляющей компанией N 1/17-02 от 09.02.2017 установлен вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 14.09.2018 по делу N А41-40611/18, при этом услуги, оказанные истцом по вышеуказанному договору, ответчиком не оплачены, и поскольку ответчик доказательств оплаты задолженности в размере 4 500 000 руб. не представил, пришел к выводу, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении апелляционной жалобы, судом установлено, что в данном случае конкурсный кредитор не обосновал с учетом предмета спорных правоотношений каких-либо конкретных обстоятельств, что могло свидетельствовать о подписании договора оказания услуг с недобросовестной целью создания видимости оснований денежного обязательства ответчика.

Довод об аффилированности лиц, участвующих в заключении договора, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют об оспоримости сделки, в свою очередь, оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения в отдельном судебном производстве.

Судом апелляционной инстанции отклонена ссылка заявителя апелляционной жалобы на неисполнение ООО "МашСтрой" определения суда первой инстанции по делу N А41-20564/16, как несостоятельная, поскольку вопрос исполнения судебного акта не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Судом апелляционной инстанции также указано, что документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется. Возможные негативные последствия, наступившие для сторон в результате заключения указанной сделки, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а могут являться риском предпринимательской деятельности.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что конкурсные кредиторы вправе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Вместе с тем они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.

В данном случае суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу по существу, пришел к выводу, что в апелляционной жалобе не приведены обоснованные и убедительные доводы, являющиеся основанием для отмены решения суда.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены постановления суда апелляционной инстанции, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 года по делу N А41-90076/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.Я. Голобородько О.А. Шишова