Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2020 г. N Ф05-19003/20 по делу N А40-1918/2020

г. Москва

16 ноября 2020 г.

Дело N А40-1918/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Шилов В.Е. по дов. от 28.12.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пенюгалова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А40-1918/2020

по иску ООО "АГРОХИМЗАВОД"

к Пенюгалову Алексею Александровичу

об обязании передать документы и имущество,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрохимзавод" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Пенюгалову Алексею Александровичу (далее - Пенюгалов А.А., ответчик) с исковым заявлением об обязании в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу по месту нахождения исполнительного органа следующие документы и имущество:

1. Оригиналы бухгалтерской и иной отчетности с отметками о принятии налоговой службы и иных органов, осуществляющих неналоговый контроль.

2. Оригиналы всех заключенных от имени и (или) в интересах общества договоров и всех приложений к ним, а также документов об их исполнении (в том числе оплате), включая, но не ограничиваясь:

2.1. Договор поручительства от 05.08.2014, заключенный между заимодавцем Тененбаумом С.А. и ООО "Агрохимзавод", ЗАО "Боген", ООО "Завод продовольственных товаров";

2.2. Договор поручительства N 2 от 27.12.2012., заключенный между АО КИБ "ЕВРОАЛЬЯНС", ЗАО "Боген Маркет" и ООО "Агрохимзавод";

2.3. Договор ипотеки от 27.12.2012, заключенный АО КИБ "ЕВРОАЛЬЯНС" и ООО "Агрохимзавод".

3. Выписки с расчетных и иных счетов общества, включая, но не ограничиваясь:

3.1. по расчетному счету N 40702978400010020107 в АО КИБ "ЕВРО АЛЬЯНС";

3.2. по расчетному счету N 40702810197730000022 в АКБ "РОСБАНК";

3.3. по расчетному счету N 40702810640480003767 в ПАО "СБЕРБАНК";

3.4. по расчетному счету N 40702810400000000020 в АО КИБ "ЕВРОАЛЬЯНС".

4. Деловую и иную переписку, которая велась от имени ООО "Агрохимзавод" или в его интересах.

5. Оригиналы документов, подтверждающих расходы, совершенные Пенюгаловым А.А. в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

6. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся или находившееся на его балансе.

7. Внутренние документы общества, включая, но не ограничиваясь:

7.1. решения о выходе из состава участников;

7.2. протоколы собрания участников;

7.3. документы по одобрению сделок общества, как крупных, так и с заинтересованностью;

7.4. регистрационные документы по сделкам и др.

8. Печать общества, штампы и иные атрибуты, имеющие отношение к заверению документов общества или оформлению его документов.

9. Электронные ключи, цифровые подписи, их сертификаты и иные устройства и оборудование, предназначенное для свидетельствования происхождения электронного документа или его образа от ООО "Агрохимзавод" или заверения подписи его руководителя.

10. Документы бухгалтерского учета (как первичные, так и учетные), включая, (но не ограничиваясь) электронную базу данных бухгалтерского учета.

11. Иные документы, предусмотренные внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Также общество просило в случае неисполнения в десятидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу взыскать с Пенюгалова А.А. в пользу ООО "Агрохимзавод" судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического его исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе временного управляющего общества Пенюгаловой А.А. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об оставлении исковых требований без рассмотрения применительно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.06.2009 общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1097746352648.

В период с 15.06.2009 по 16.12.2019 единоличным исполнительным органом общества являлся Пенюгалов А.А.

Ссылаясь на неисполнение Пенюгаловым А.А. обязанности по передаче документов и активов, общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, удовлетворяя требования на основании статей 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", исходил из доказанности материалами дела факта не предоставления Пенюгаловым А.А. истребуемых обществом документов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Довод Пенюгалова А.А. об оставлении исковых требований без рассмотрения ввиду введения процедуры реализации имущества в рамках дела о банкротстве N А40-96969/2016 судебной коллегией отклоняется, как основанный на неправильном токовании норм права.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А40-1918/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина