Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф05-16605/20 по делу N А40-259194/2019

г. Москва

17 ноября 2020 г.

Дело N А40-259194/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Артемьева Ф.С.- Андреева Н.М. (доверенность от 19.09.2019);

от ООО "РКМ Электро" - Леонов В.М. (доверенность от 16.07.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РКМ Электро"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу N А40-259194/19

по исковому заявлению Артемьева Федора Сергеевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "РКМ Электро" (ОГРН 5157746189442)

о взыскании действительной стоимости доли в ООО "РКМ Электро",

УСТАНОВИЛ:

Артемьев Федор Сергеевич (далее - Артемьев Ф.С.) обратился в суд с иском к ООО "РКМ Электро" (далее - заявитель) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 895 625 руб., с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "РКМ Электро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не исследован вопрос оплаты истцом доли; необоснованно отклонены ходатайства ответчика о привлечении бывшего генерального директора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и о фальсификации квитанции, представленной истцом в обоснование оплаты доли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Артемьева Ф.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Артемьева Ф.С. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.12.2015 было учреждено общество с ограниченной ответственностью "РКМ Электро".

Артемьев Ф.С. являлся одним из участников Общества, обладавший 37,5% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2019.

Оплата Артемьевым Ф.С. доли в уставном капитале ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 1 от 15.06.2016.

04.06.2019 Артемьев Ф.С. обратился с заявлением о выходе из Общества, которое было получено Обществом 06.06.2019, в связи с чем доля, принадлежащая Артемьеву Ф.С., перешла к Обществу.

В дальнейшем два оставшихся участника распределили перешедшую к Обществу долю между собой, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.09.2019.

Поскольку Общество не выплатило истцу действительную стоимость его доли, Артемьев Ф.С. обратился в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не исполнены, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены.

Отклоняя довод Общества о том, что Артемьевым Ф.С. оплата доли в размере 37,5% от уставного капитала ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" не производилась, суды, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, пришли к выводу, что материалами дела подтверждается оплата истцом доли.

Так, оплата Артемьевым Ф.С. доли в уставном капитале ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 1 от 15.06.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" (строки 113 - 124), листу записи ЕГРЮЛ от 27.06.2016 (строки 48 - 63), в числе документов, представленных в МИФНС N 46 по г. Москве, для регистрации изменений, в том числе касающихся состава участников общества, представлена квитанция.

Оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру N 1 от 15.06.2016 об оплате Артемьевым Ф.С. взноса в уставной капитал ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" сдан в МИФНС N 46 по г. Москве при регистрации изменений относительно состава участников ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" и находится в материалах регистрационного дела ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" в МИФНС N 46 по г. Москве.

Указанное обстоятельство подтверждается справкой из ИФНС N 28 по г. Москве от 06.11.2019 N 07-13/052143, согласно которой квитанция и заявление Артемьева Ф.С. о принятии его в состав учредителей ООО "РКМ ЭЛЕКТРО" с вкладом в размере 25 000 руб. содержатся в регистрационном деле за ГРН 9167747216375 от 27.06.2016.

Отклоняя заявление о фальсификации, суды исходили из того, что выяснение вопросов, которые заявитель указывает в заявлении о фальсификации доказательств в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, не позволит установить фальсификацию документа, применительно к обстоятельствам, подлежащим установлению по заявленному предмету и основаниям.

Таким образом, установив факт ненадлежащего исполнения обязательства, суды правомерно удовлетворили исковые требования, определив стоимость доли исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 2018 год.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об удовлетворении требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу N А40-259194/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина