Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф05-15916/20 по делу N А40-266429/2019

г. Москва

18 ноября 2020 г.

Дело N А40-266429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Гречишкина А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не яв.;

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

рассмотрев 17 ноября 2020 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Югаз плюс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020

по иску ООО "Югаз плюс" (ОГРН 1082509001002)

к ФГУП "ГВСУ N 14" (ОГРН 1035009568439)

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ООО "Югаз плюс" обратилось с иском к ФГУП "ГВСУ N 14" о взыскании процентов на основании ст. 395 ГК РФ в размере 842 140,48 руб. в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты за поставленный товар.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 решение оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой он со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенных сторон в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

Как следует из судебных актов и материалов дела,

28.04.2016 между ООО "Югаз плюс" (поставщик) и ФГУП "ГУИР N 2 при Спецстрое России" (заказчик) заключен договор поставки N 1215187385502090942000000/2592-2016/ПД/ИТ, по условиям которого поставщик обязуется в обусловленный договором срок осуществить поставку фасонных элементов, а заказчик обязуется принять и оплатить товар.

Во исполнение своих обязательств по договору, поставщиком поставлены заказчику пластины из стали на общую сумму 434.202 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом N 23 от 23.05.2016.

Пунктом 3.5. договора, предусмотрено, что расчет за поставленный товар в размере 100% осуществляется заказчиком в течение 30 банковских дней с момента подписания сторонами товарной накладной/акта приема-передачи товара, на основании выставленного поставщиком счета.

В установленный договором срок заказчиком оплата поставленного товара не произведена.

29.04.2016 между ООО "Югаз плюс" (поставщик) и ФГУП "ГУИР N 2 при Спецстрое России" (заказчик) заключен договор поставки N 1215187385502090942000000/2596-2016/ПД/ИТ, в соответствии с которым поставщик обязуется в обусловленный договором срок осуществить поставку фасонных элементов, а заказчик обязуется принять и оплатить товар. Во исполнение своих обязательств по договору, поставщиком поставлены заказчику пластины перфорированные из стали на общую сумму 2.515.704 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом N 24 от 23.05.2016.

Пунктом 3.5. договора, предусмотрено, что расчет за поставленный товар в размере 100% осуществляется заказчиком в течение 30 банковских дней с момента подписания сторонами товарной накладной/акта приема-передачи товара, на основании выставленного поставщиком счета.

В установленный договором срок заказчиком оплата поставленного товара не произведена.

13.05.2016 между ООО "Югаз плюс" (поставщик) и ФГУП "ГУИР N 2 при Спецстрое России" (заказчик) заключен договор поставки N 1215187385502090942000000/2600-2016/ПД/ИТ, в соответствии с которым поставщик обязуется в обусловленный договором срок осуществить поставку метизов и ручного инструмента, а заказчик обязуется принять и оплатить товар.

Во исполнение своих обязательств по договору, поставщиком поставлен заказчику товар на общую сумму 1.089.535, 40 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом N 25 от 23.05.2016.

Заказчиком претензий по количеству, качеству и ассортименту поставленного товара не заявлено.

Пунктом 3.5. договора, предусмотрено, что расчет за поставленный товар в размере 100% осуществляется заказчиком в течение 30 банковских дней с момента подписания сторонами товарной накладной/акта приема-передачи товара, на основании выставленного поставщиком счета.

В установленный договором срок заказчиком оплата поставленного товара не произведена.

Поставщик обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с заказчика стоимости поставленного товара и процентов по состоянию на 23.01.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2017 по делу N А40-249668/16-94-2242, с заказчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 4.039.441,40 руб. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 230.023, 72 руб.

В связи с тем, что решение не было исполнено, истец обратился с иском по настоящему делу, которым просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 842 140,48 руб. за период с 24.01.2017 по 23.08.2019, т.е. за следующий период.

В соответствии с п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании процентов, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что 08.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Федерального государственного унитарного предприятия "Главное Военно-Строительное Управление N 2" (ФГУП "ГВСУ N 2") путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником ФГУП "ГВСУ N 2" является Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное Военно-строительное управление N 14".

Истец, предъявляя исполнительный лист к ФГУП "ГВСУ N 2", не произвел в установленном порядке замену стороны по делу N А40-249668/16-94-2242 на ФГУП "ГВСУ N 14", в связи с чем, по мнению суда, у ответчика отсутствовала возможность своевременной оплаты задолженности в добровольном порядке. При этом, в отношении ФГУП "ГВСУ N 14" возбуждено сводное исполнительное производство от 21.05.2018, в рамках которого происходит реализация имущества ответчика в счет погашения долгов.

На момент подачи искового заявление определения о процессуальном правопреемстве должника в рамках дела N А40-249668/16-94-2242 не вынесено. Поскольку истцом не приняты меры по замене стороны, у ответчика отсутствует возможность погашения долга в добровольном порядке.

Судами применены положения ч. 1 ст. 401 ГК РФ, согласно которым лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Должник освобождается от взыскания процентов при отсутствии вины за неисполнение просроченного обязательства.

Суд округа не усматривает оснований согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Наличие основного долга и обязанность выплатить проценты по ст. 395 ГК РФ установлены вступившим в законную силу судебным актом, который в силу ст. 16 АПК РФ является обязательным и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Ответчиком и должником по делу N А40-249668/16-94-2242 являлось ФГУП "ГУИР N 2 при Спецстрое России", впоследствии переименованное в Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное Военно-Строительное Управление N 2" (ФГУП "ГВСУ N 2"). Именно на это лицо судом возложена обязанность по погашению основного долга с начислением процентов.

Как установлено по делу, ФГУП "ГВСУ N 2" прекратило свою деятельность, 08.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником ФГУП "ГВСУ N 2" является Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное Военно-строительное управление N 14" (ФГУП "ГВСУ N 14").

ФГУП "ГВСУ N 14" является универсальным правопреемником ФГУП "ГВСУ N 2" в силу следующего.

Согласно ст.ст. 57, 58 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, высказанной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В данном случае факт правопреемства установлен судами на основании данных ЕГРЮЛ, и не оспаривается.

В результате универсального правопреемства все права и обязанности предшественника, все его имущество переходят к преемнику. Преемник, по сути, занимает место предшественника во всех отношениях, например, получает права на его имущество и становится обязанным по его долгам. Переход совершается автоматически, в силу закона, и дополнительные действия для этого не требуются.

Поэтому судами сделан ошибочный вывод о применении к спорным правоотношениям положений ст. 401 ГК РФ и о том, что ответчик - правопреемник освобождается от взыскания процентов при отсутствии его вины за неисполнение просроченного обязательства, поскольку истец не произвел процессуальную замену стороны правопреемником ни по делу N А40-249668/16-94-2242, ни в рамках исполнительного производства на дату обращения в суд с настоящим иском. Став универсальным правопреемником ФГУП "ГВСУ N 2", ФГУП "ГВСУ N 14" автоматически приняло на себя его права и его обязанности, в том числе, вытекающие из спорных договоров и подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом. При таких обстоятельствах вопрос его вины в неисполнении обязательства не может решаться самостоятельно, без учета факта универсального правопреемства, и не имеет правового значения для исполнения обязательств правопредшественника.

Замена стороны правопреемником в порядке ст. 48 АПК РФ по арбитражному делу не является условием для принятия на себя правопреемником и исполнения прав и обязанностей правопредшественника, поскольку переход прав и обязанностей является следствием правопреемства в гражданском, а не процессуальном правоотношении.

Кроме того, суд округа принимает во внимание, что на момент принятия решения по настоящему делу уже было вынесено определение от 28.02.2020 по делу А40-249668/16 о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым ФГУП "ГВСУ N 14" является правопреемником ФГУП "ГУИР N 2 при Спецстрое России".

Вывод судов о невозможности для правопреемника добровольно исполнить спорные обязательства не основан на законе. Ни общие нормы арбитражного процессуального и гражданского законодательства, ни специальные нормы законодательства об исполнительном производстве не препятствуют обязанному лицу в любое время добровольно исполнить свои обязательства, в том числе, присуждённые судом. Обстоятельств, которые объективно препятствовали бы ФГУП "ГВСУ N 14" погасить задолженность перед истцом, наличие которой подтверждено судебным актом, судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судами установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, но неправильно применены нормы материального права (ст.ст. 57, 58, 401 ГК РФ), суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Материалами дела подтверждается, что истец понес судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины при подаче искового заявления (19843 руб.), апелляционной (3000 руб.) и кассационной (3000 руб.) жалоб. Поскольку суд округа пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А40-266429/2019 отменить.

Взыскать с ФГУП "ГВСУ N 14" в пользу ООО "Югаз плюс" проценты в размере 842 140 руб. 48 коп., расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций в размере 25 843 руб.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Гречишкин О.В. Каменская