Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2020 г. N Ф05-16602/20 по делу N А41-2812/2019

г. Москва

19 ноября 2020 г.

Дело N А41-2812/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Кальманов Д.С. по доверенности от 14.05.2020

от ответчика: не явился, извещен

от ПАО Национальный банк "ТРАСТ": Михайлов Е.Н. по доверенности от 17.01.2020

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 12 ноября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО Национальный банк "ТРАСТ"

на постановление от 09.07.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "Лэнд Марк Девелопмент"

к ООО "Вальтер"

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ООО "Провансфинанс", ООО "Агро Проперти Менеджмент",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лэнд Марк Девелопмент" (далее - ООО "ЛМД", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вальтер" (далее - ООО "Вальтер", ответчик) о взыскании 354 448 533 руб. 54 коп., в том числе 347 451 899 руб. 40 коп. задолженности, 6 996 634 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Провансфинанс", ООО "Агро Проперти Менеджмент".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ПАО Национальный банк "ТРАСТ" и АО "Инвест Менеджмент" в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020, решение Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО Национальный банк "ТРАСТ" обратилось с кассационной жалобой.

ПАО Национальный банк "ТРАСТ" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ПАО Национальный банк "ТРАСТ" ссылается на то, что при принятии оспариваемого обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не устанавливались действительность уступленного права требования, экономическая целесообразность заключения спорного договора цессии для должника и т.д. ПАО Национальный банк "ТРАСТ" ссылается на разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве"), согласно которым наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотреблением правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требований кредитора, основанного на такой сделке.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Национальный банк "ТРАСТ" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, представил отзыв на кассационную жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ПАО Национальный банк "ТРАСТ", истца, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 29.02.2016 между ООО "ЛМД" (заимодавец) и ООО "Ю.ЭФ.ДЖИ.АГРО" (заемщик) заключен договор N 290216/ЛМД-ЮФДЖи_(З), согласно которому заимодавец обязался передать в собственность заемщика 500 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить начисленные проценты.

В силу пункта 1.4 договора займ предоставлялся на срок по 29.02.2021.

Платежными поручениями заимодавец перечислил заемщику денежные средства.

05.12.2016 между ООО "ЛМД" (заимодавец) и ООО "Агро Проперти Менеджмент" (заемщик) заключен договор N 051216/ЛМД-ЮФДЖи_(З), согласно которому заимодавец обязался передать в собственность заемщика 200 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить начисленные проценты.

В силу пункта 1.4 договора займ предоставлялся на срок по 05.12.2019.

Платежными поручениями заимодавец перечислил заемщику денежные средства.

По договору цессии от 01.07.2016 N 010716/PRF-LMD-UFG_(REC) ООО "ПровансФинанас" (цедент) уступило ООО "ЛМД" (цессионарий) право требования задолженности в размере 65 613 431 руб. 82 коп.

Письмом от 08.10.2018 N 74/15 ООО "ЛМД" уведомило ООО "Агро Проперти Менеджмент" об уступке права требования.

Согласно договору цессии от 01.10.2018 N 01102018 VL_LMD, заключенному между ООО "ЛМД" (цедент) и ООО "Вальтер" (цессионарий) последнему уступлено право требования по договору займа от 29.02.2016 N 290216/ЛМД-ЮФДЖи_(З), по договору займа от 05.12.2016 N 051216/ЛМД-ЮФДЖи_(З), по договору цессии от 01.07.2016 N010716/PRF-LMD-UFG_(REC).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что права требования в общем размере составляют 347 451 899 руб. 40 коп.

Права требования переходят от цедента к цессионарию в дату заключения договора, указанную в тексте договора, вне зависимости от фактической передачи цедентом цессионарию документов, подтверждающих основание возникновения и существование уступаемых прав (требований) и (или) исполнения цессионарием обязательства по оплате цеденту стоимости прав (требований) (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 4.1 договора уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной. За уступаемые права (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 347 451 899 руб. 40 коп.

Оплата стоимости прав (требований) осуществляется цессионарием цеденту в срок не позднее 10 календарных дней с момента подписания сторонами договора (пункт 4.2 договора).

Поскольку в согласованные сроки оплата не была произведена, ООО "ЛМД" письмом от 22.10.2018 N 92/15 уведомило ООО "Вальтер" о необходимости погашения долга.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Право на обжалование судебных актов в порядке, установленном пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35, должно осуществляться таким образом, чтобы гарантии, обеспечивающие возможность представления новых доказательств и заявления новых доводов, могли быть осуществимы с учетом соблюдения принципа последовательного обжалования судебных актов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что заключенный между сторонами договор уступки прав требования от 01.10.2018 содержит все существенные условия, признанные обязательными для данного вида договора и позволяет определить объем уступленного права, а также то, что из пункта 4.1 договора от 01.10.2018 следует, что сделка являлась возмездной, доказательства того, что воля сторон была направлена на дарение, не представлено, принимая во внимание, что договор цессии от 01.10.2018 содержит указание на то, что права по договору переходят с момента заключения договора, а не с момента их оплаты цессионарием (ответчиком), при этом отсутствие доказательств совершения платежей не может быть расценено как свидетельство заключения безвозмездного договора, запрещенного между коммерческими организациями, исходя из того, что доказательства оплаты денежных средств за уступаемые права требования в сумме 347 451 899 руб. 40 коп. ответчик в материалы дела не представил, установив факт доказанности несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, пришел к выводу, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции указал, что доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы настоящего дела не представлено.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод об аффилированности компаний, поскольку он документально не подтвержден. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, а также о его незаключенности. В данном случае, не доказано совершение юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для признания сделки недействительной в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено, учитывая, что относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных договором цессии от 01.10.2018, либо доказательства направленности действительной воли сторон на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным договором в материалы дела не представлены.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что конкурсные кредиторы вправе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Вместе с тем они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.

В данном случае, суд апелляционной инстанции исходил из того, что не приведены обоснованные и убедительные доводы, являющиеся основанием для отмены решения суда.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены постановления суда апелляционной инстанции, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2020 года по делу N А41-2812/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.Я. Голобородько В.В.Кобылянский