Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф05-11293/19 по делу N А40-107808/2017

г. Москва

18 ноября 2020 г.

Дело N А40-107808/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Зверевой Е.А.,

судей: Петровой Е.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

рассмотрев 11.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

от к/у ООО "Серебряный экран"- Сидористова Д.Р.- дов. от 14.09.2020 сроком до 31.12.2020

конкурсного управляющего ООО "Серебряный экран"

на определение от 11.03.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 03.09.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего Воронина Дмитрия Вадимовича к

Игнатову Алексею Ивановичу, Лычагиной Любови Павловны о

признании сделки недействительной и применении последствий ее

недействительности

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Серебряный

экран"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2018 ООО "Серебряный экран" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Дмитрий Вадимович.

15.03.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Воронина Дмитрия Вадимовича к Игнатову Алексею Ивановичу, Лычагиной Любови Павловне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в обособленном споре, не поступили.

Иные лица, извещенные о рассмотрении кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили.

Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, 16.03.2018 между должником (продавец) и Игнатовым А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля

N 03/18, в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателю транспортное средство TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K103190601, государственный регистрационный номер Е888СР199, 2008 г. выпуска, в комплектации, определенной в приложении N 1 к договору купли-продажи (спецификация) за 140 000,00 рублей.

Передача автомобиля подтверждается актом приема-передачи автомобиля N б/н от 16.03.2018, а также выпиской операций по лицевому счету ООО "Серебряный экран" N 40702810338040113053, открытому в Московском банке ПАО Сбербанк, согласно которой 20.03.2018 Игнатов А.И. осуществил платеж N 522827 по перечислению денежных средств со счета в Волго-Вятском банке ПАО Сбербанк N 30233810642000600001 в размере 140 000,00 рублей на счет должника.

Как следует из назначения платежа, платеж был совершен в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства N 03/18.

По мнению конкурсного управляющего, имущество должника было отчуждено по явно заниженной стоимости, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении со стороны Игнатова А.И., о чем он не мог не знать, учитывая отсутствие у автомобиля существенных недостатков.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзаце 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 22.06.2017, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен должником 16.03.2018, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Одним из необходимых условий признания сделки недействительной пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов, которая предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того,

что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам должника и его кредиторов был причинен вред

Как отмечено судами, ранее спорный автомобиль находился в пользовании должника.

Транспортное средство, отчужденное должником в пользу Игнатова А.И., передано последним на праве собственности Лычагиной Л.П.

Судом также установлено, что Игнатов А.И. с 2007 года по май 2017 года являлся работником ООО "Форвард-Фильм".

При этом, он не являлся ни руководителем, ни главным бухгалтером, ни контролирующим лицом должника - ООО "Серебряный экран", ни их родственником.

Соответственно, суды пришли к выводу, что исходя из указанных в законе признаков заинтересованности, Игнатов А.И. не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику. К тому же, сделка не заключалась между должником и ООО "Форвард-Фильм" или между должником и Компанией "Нью Сенчури Дистрибьюшен ЛЛС", соответственно, их упоминание заявителем в качестве доказательств наличия признаков заинтересованности и аффилированности по отношению к Игнатову А.И. не является надлежащим доказательством. Факт наличия одной материнской компании лишь указывает на наличие признаков группы компаний и т.п., но не доказывает наличие признаков заинтересованности по отношению к должнику.

Не являясь руководящим работником, Игнатов А.И. не мог знать о наличии признаков несостоятельности у должника.

Более того, он не имел доступа к финансово-хозяйственной документации.

Факт последующей перепродажи автомобиля не является доказательством наличия у Игнатова А.И. или у второго ответчика какой-либо информации в отношении должника.

Суд округа с выводами судов обеих инстанций полагает возможным согласиться.

Довод конкурсного управляющего о том, что имущество должника было отчуждено по явно заниженной стоимости, что свидетельствует о неравноценном

встречном исполнении со стороны Игнатова А.И., о чем он не мог не знать, учитывая отсутствие у автомобиля существенных недостатков, получил надлежащую полную оценку в обжалуемых судебных актах, с которой суд округа согласен.

Как установили суды, заявитель указал рыночную цену данного автомобиля в размере 636 000 руб.

Однако справка о стоимости составлена без учета состояния автомобиля, без предоставления информации о среднерыночной цене на момент продажи с учетом технического состояния.

Таким образом, суды пришли к выводу, что данная справка не может являться надлежащим доказательством, в связи с чем рыночная цена автомобиля с учетом его состояния заявителем не доказана, надлежащих доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность имеющихся в деле доказательств не позволяет сделать вывод о том, что рыночная стоимость спорного автомобиля на дату заключения договора могла существенно отличаться от цены, по которой автомобиль был приобретен ответчиком. Возможное отклонение цены не могло являться существенным, а иное не доказано.

В настоящее время суд округа не усматривает оснований для несогласия с данным выводом.

Кроме того, суды, установив, что ответчик, хоть и являлся работником должника, пришли к выводу о том, что в силу занимаемой должности не мог влиять на его деятельность, контролировать и определять ее.

Даже если должник имел противоправную цель при заключении договора достаточных и достоверных доказательств осведомленности ответчика о такой цели, наличия у него собственной противоправной цели совершения сделки, материалами дела не подтверждается.

Также судами отмечено, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено получение должником в результате заключения

оспариваемой сделки равноценного встречного исполнения обязательств. Учитывая, что обстоятельство того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, подлежит доказыванию лицом, оспаривающим сделку, при этом соответствующие доказательства конкурсным управляющим представлены не были.

Доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления со стороны ответчика и должника при заключении спорного договора купли-продажи, материалы дела, как установили суды обеих инстанций, не содержат.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения состоявшихся судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены

решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020, постановление от 03.09.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-107808/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.А. Петрова Н.Н. Тарасов