Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф05-19841/20 по делу N А41-105683/2019

г. Москва

25 ноября 2020 г.

Дело N А41-105683/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ООО "Пехорский Текстиль" - Кибашкин М.М., доверенность от 17.11.2020

от Яковлева Александра Валентиновича - не явился, извещен

от Николаевой Ольги Робертовны - Егорова К.М., доверенность от 14.05.2020 (посредством веб-конференции)

от Явтушенко Руслана Александровича - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 23.11.2020 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Пехорский Текстиль" (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А41-105683/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Пехорский Текстиль"

к Яковлеву Александру Валентиновичу, Николаевой Ольге Робертовне, Явтушенко Руслану Александровичу

о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 1 171 931 руб. 46 коп. в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пехорский текстиль" (далее - ООО "Пехорский текстиль", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Яковлеву Александру Валентиновичу, Николаевой Ольге Робертовне, Явтушенко Руслану Александровичу (далее - ответчики) о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 1 171 931 руб. 46 коп. в порядке субсидиарной ответственности бывших руководителей по обязательствам общества с ограниченно ответственностью "Текстон" (далее - ООО "Текстон").

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "Пехорский текстиль" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недобросовестное поведение ответчика - Николаевой Ольги Робертовны, выразившееся в осуществлении своих гражданских прав исключительно с намерением причинить вред истцу, совершала действия в обход закона с противоправной целью уклонения от погашения задолженности, при этом, ею, как руководителем должника, не было подано заявление о признании ООО "Текстон" несостоятельным (банкротом).

До рассмотрения кассационной жалобы от Николаевой Ольги Робертовны в электронном виде поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела, с учетом его заблаговременной подачи в суд кассационной инстанции 05.11.2020, и истец добросовестно пользуясь своими процессуальными правами, не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, в том числе в электронном виде, пользуясь электронным сервисом "Мой Арбитр".

От Николаевой Ольги Робертовны в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя Николаевой Ольги Робертовны и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство Николаевой Ольги Робертовны.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца (непосредственно присутствующий в судебном заседании) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Николаевой Ольги Робертовны (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения по доводам изложенным в своем отзыве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.10.2012 между истцом (покупатель) и ООО "Текстон" (поставщик) заключен договор N 43.

В соответствии с договором, поставщик взял на себя обязательство поставить покупателю текстильное сырье, а покупатель - принять и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 17.08.2015 по делу N А66-19749/2014 с ООО "Текстон" в пользу истца за поставку товара ненадлежащего качества по договору от 29.10.2012 N 43 взысканы убытки в размере 41 840 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 682 руб. 49 коп.

По состоянию на 10.01.2018 по решению налогового органа в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) ООО "Текстон" (ИНН 6950142244, ОГРН 1116952074777) исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим исковым заявлением, истец указал, что в результате недобросовестных или неразумных действий ответчиков, осуществлявших функции единоличного исполнительного органа ООО "Текстон", задолженность не была погашена, не было подано заявление о признании ООО "Текстон" несостоятельным (банкротом); денежные средства, взысканные в пользу истца по вступившему в законную силу судебному акту, следует квалифицировать как прямые убытки, причиненные действиями руководителя и учредителей должника, подлежащих взысканию с ответчиков в солидарном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали, сделав вывод о недоказанности оснований для взыскания с ответчика убытков.

Суд округа полагает данные выводы судов верными.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность, пунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены: лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий, например, исходя из обстоятельств, названных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательство в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что действия (бездействие), вменяемые истцом (неуплата задолженности) ответчикам, имели место до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 28.12.2016 N 488-ФЗ о внесении изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью вступил в законную силу 28.06.2017), установивших новые основания для привлечения лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица (товар был получен в июле 2013 года, решение суда о взыскании денежных средств за товар ненадлежащего качества принято 17.08.2015), в связи с чем указанные положения пункта 3.1 части 3 Закона не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Кроме того, правильно установив юридически значимые для дела обстоятельства, суды констатировали, что обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам перед ООО "Пехорский текстиль") в размере 1 171 931 руб. 46 коп., истцом не доказаны.

Суды сделали правомерный, соответствующим вышеприведенным разъяснениям, вывод о том, что само по себе наличие у ООО "Текстон" неисполненных обязательств перед ООО "Пехорский текстиль" и его ликвидация как недействующего юридического лица не свидетельствует о вине ответчиков в неисполнении обязательств перед кредитором, а также не позволяет сделать вывод о неразумности или недобросовестности действий ответчиков.

Вопреки доводам кассационной жалобы истца, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А41-105683/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина