Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф05-19162/20 по делу N А40-292092/2019

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-292092/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Михайлова Андрея Владимировича-Дерюгин В.Ю. по дов. от 10.07.2018,

от ООО "НОВАЯ КЛАССИКА" -ликвидатор Сельницын Ю.М., лист записи из ЕГРЮЛ от 02.02.2016,

от ООО "БК КЛАССИК" - ликвидатор Сельницын Ю.М., лист записи из ЕГРЮЛ от 10.02.2016,

от ООО "НЭП-МОСКВА" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А40-292092/2019

по исковому заявлению Михайлова Андрея Владимировича

к ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК", ООО "НЭП-МОСКВА"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Андрей Владимирович (далее - Михайлов А.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК", ООО "НЭП-МОСКВА" с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок: дополнительное соглашение N 1 (о выкупе) к договору N 25/07-1 безвозмездного пользования (между коммерческими организациями); дополнительное соглашение N 1 (о выкупе) к договору N 25/07-2 безвозмездного пользования (между коммерческими организациями); применении последствий недействительности сделок, признав за ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК" право собственности на переданное по указанным сделкам имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2020, оставленным без изменения постановлениям Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Михайлова А.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Михайлова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. ООО "НЭП-МОСКВА", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.07.2015 между ООО "БК КЛАССИК" (Ссудодатель) и ООО "НЭП-Москва" (Ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования (между коммерческими организациями) N 25/07-01 (далее - Договор 1), по условиям которого ссудодатель обязуется передать в безвозмездное пользование ссудополучателю движимое имущество, поименованное в Приложении N 1 "Перечень передаваемого имущества" к договору, именуемое в дальнейшем "Имущество", а ссудополучатель обязуется пользоваться, распоряжаться и вернуть имущество на условиях, в порядке и сроки, установленные договором.

Передаваемое в безвозмездное пользование имущество является собственностью ссудодателя, не является предметом залога, в споре и под арестом не состоит.

Наименование, назначение, количество, стоимость, принадлежности имущества указаны в перечне передаваемого имущества в Приложении N 1 настоящего договора.

Имущество предоставляется ссудополучателю в пользование с правом владения, распоряжения и выкупа на условиях, указанных в настоящем договоре (пункт 1.5 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора ссудополучатель вправе в любое время выкупить имущество по цене, указанной в перечне передаваемого имущества в Приложении N 1 договора с учетом амортизации, которая составляет 10% в год с момента передачи имущества.

Аналогичный договор от 25.07.2015 N 25/07-02 был заключен ООО "НОВАЯ КЛАССИКА" (Ссудодатель) и ООО "НЭП-Москва" (Ссудополучатель) (далее - Договор 2).

Поименованное в Приложении N 1 к договорам имущество 27.07.2015 передано ссудополучателю по актам приема-передачи материальных ценностей в бессрочное безвозмездное пользование с правом неограниченного распоряжения с перечнем передаваемого имущества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Михайлов А.В. является участником обществ: ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК" с долей в уставном капитале в размере 70% каждого общества.

27.01.2016 общим собранием участников ООО "НОВАЯ КЛАССИКА" и ООО "БК КЛАССИК" были приняты решения о добровольной ликвидации указанных обществ и назначении ликвидатором данных обществ Сельницына Юрия Михайловича (далее - ликвидатор), являющегося согласно сведениям из ЕГРЮЛ участником данных обществ с долевым участием в размере 30%.

Ликвидатор, выступая от имени ликвидируемых обществ, 28.09.2018 заключил с ООО "НЭП-Москва" дополнительные соглашения N 1 (о выкупе) к договорам N 1, N 2, по условиям которых ссудополучатель выкупает, а ссудодатель передает в собственность ссудополучателю движимое имущество, поименованное в Приложении N 1 к договорам "Перечень передаваемого имущества" на условиях настоящего дополнительного соглашения.

Согласно пункту 2 дополнительных соглашений стоимость выкупа имущества составляет 1 840 900 руб. по договору N 1, 5 222 700 руб. по договору N 2, что соответствует балансовой стоимости имущества по указанным договорам.

Оплата ссудополучателем суммы выкупа осуществляется по истечении 6 (шести) месяцев со дня заключения дополнительного соглашения. Отсрочка платежа на шесть месяцев представляется в связи судебными процессами по спорам, затрагивающим взаимоотношения между сторонами (пункт 3 дополнительных соглашений).

В связи с тем, что имущество было передано во владение и пользование ссудополучателю по акту приема-передачи от 27.07.2015, стороны договорились, что со дня заключения настоящего дополнительного соглашения имущество считается переданным ссудополучателю в собственность.

В обоснование исковых требований Михайлов А.В. указал на то, что спорные сделки совершены в ущерб интересам ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК" и нарушают права Михайлова А.В. как участника указанных обществ на получение принадлежащей ему доли имущества ликвидируемых обществ. Спорные дополнительные соглашения о выкупе совершены ликвидатором с целью вывода имущества из состава активов подконтрольных ликвидатору ликвидируемых обществ, являются притворными, прикрывающие договоры дарения. При этом безвозмездность спорных сделок, по мнению истца, подтверждается отсутствием у ссудополучателя ООО "НЭП-Москва" на момент заключения сделок объема активов, достаточных для осуществления выкупа имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований на основании статей 10, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходил из их необоснованности и доказанности материалами дела отсутствия признаков злоупотребления правом в действиях ликвидатора Сельницына Ю.М.

При этом суд указал на то, что заключение спорных дополнительных соглашений никак не повлияло на процедуру ликвидации обществ, поскольку спорное имущество утрачено ссудополучателем в октябре 2017 года, предъявленные ООО "НЭП-Москва" 18.05.2018 от имени ликвидируемых обществ требования о возвращении имущества или оплате его стоимости, исполнены не были, в связи с чем оставшимся нераспределенным активом ликвидируемых обществ является дебиторская задолженность в виде права требования к ООО "НЭП-Москва" в размере стоимости утраченного имущества, что было отражено в промежуточных ликвидационных балансах обществ.

Также судом установлено, что 20.12.2019 при расторжении спорных дополнительных соглашений между ООО "НОВАЯ КЛАССИКА", ООО "БК КЛАССИК" и ООО "НЭП-Москва" подписаны акты взаиморасчетов по договорам безвозмездного пользования N 25/07-1 и N 25/07-2, согласно которым у ликвидируемых обществ остается право требования к ООО "НЭП-Москва".

В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что факт расторжения спорных дополнительных соглашений N 1 (о выкупе) не повлиял на содержание ликвидационных балансов обществ.

С учетом пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации суд правомерно указал на распределение 7 063 600 руб. дебиторской задолженности в виде прав требования к ООО "НЭП-Москва" между участниками Михайловым А.В. и Сельницыным Ю.М. пропорционально долям участия.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении заявленных требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы Михайлова А.В. о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неправильном толковании.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А40-292092/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина