Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 января 2004 г. N А23-5452/03Г-10-21 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку судебные инстанции пришли к верному выводу о ничтожности оспариваемой сделки купли-продажи ценных бумаг. Учитывая, что доказательств оплаты акций, полученных по спорному договору, ответчиком представлено не было, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в том виде, который обеспечил возврат сторон в то имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 января 2004 г. N А23-5452/03Г-10-21
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - А.В. (паспорт), Ш.А. - адвоката (дов. от 22.10.2003 г.), от ответчика - Ш.Е. - представителя (дов. N 40 АА 024577 от 12.01.2004 г.), от третьего лица - ЗАО "СД" - П.Г. - технического директора (дов. N 3/04-П от 15.12.2003 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г.П. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2003 года по делу N А23-5452/03Г-10-21, установил:

А.В., г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Г.П., г. Калуга, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 2 и применении последствий недействительности сделки; обязании ответчика передать в собственность А.В. 4 013 обыкновенных именных акций ОАО "КЗЖИ"; отмене передаточного распоряжения о передаче прав на ценные бумаги от 20.03.2002 года; восстановлении А.В. в реестре акционеров ОАО "КЗЖИ".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "СД", г. Москва.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2003 года производство по исковым требованиям в части отмены передаточного распоряжения от 28.03.2002 года, регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года, совершенной Калужским филиалом ЗАО "СР - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" "ДК", и восстановлении А.В. в реестре акционеров ОАО "КЗЖИ" прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2003 года решение суда первой инстанции от 24.06.2003 года отменено. Договор купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 2, заключенный между А.В. и Г.П., признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6.10.2003 года постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2003 года отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2003 года решение суда первой инстанции от 24.06.2003 года изменено. Договор купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 2, заключенный между А.В. и Г.П., признан недействительным.

Суд применил последствия недействительности сделки, обязав Г.П. возвратить А.В. 4 013 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КЗЖИ" номинальной стоимостью 5 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-05036-А. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Г.П. просит постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2003 года отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 24.06.2003 года. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель Г.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а А.В., его представитель, а также представитель ЗАО "СД" просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения как принятый законно и обоснованно.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2003 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 28.03.2002 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2.

В соответствии с данным договором истец обязался продать ответчику 4 013 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КЗЖИ", а покупатель, в свою очередь, обязался уплатить продавцу 49 600 рублей 68 копеек.

Предметом сделки являлись акции, решение о выпуске которых акционерным обществом было принято 20.12.2001 года, регистрация дополнительного выпуска произведена 11.02.2002 года. Отчет об итогах выпуска зарегистрирован 26.04.2002 года.

Передача акций произведена передаточным распоряжением от 28.03.2002 года. На основании указанного распоряжения 27.05.2002 года реестродержатель внес соответствующие изменения в реестр акционеров.

Предметом иска является требование А.В. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.03.2002 года N 2, заключенного между истцом и ответчиком, на том основании, что он заключен до регистрации отчета об итогах выпуска акций, тем самым сторонами сделки были нарушены требования п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Одновременно было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить полученные в результате совершения ничтожной сделки акций и внесения соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "КЗЖИ".

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 ГК РФ ввиду ее несоответствия требованиям ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Так, в соответствии со ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Пункт 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" запрещает владельцу ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка заключена 28.03.2002 года, то есть до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, что является нарушением требований вышеуказанных правовых норм, и явилось основанием для признания сделки ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ. Передаточное распоряжение продавец передал приобретателю, то есть сделка с его стороны исполнена, также 28.03.2002 года. Последний вывод сделан судом на основании оценки представленных доказательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая, что доказательств оплаты акций, полученных по спорному договору, ответчиком представлено не было, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в том виде, который обеспечил возврат сторон в то имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Следует согласиться с позицией суда апелляционной инстанции, указавшего на ошибочность вывода суда первой инстанции о злоупотреблении истцом правом.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Однако оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг явился следствием действий обеих сторон, направленных на заключение сделки, которая в силу ст. 166 ГК РФ является недействительной (ничтожной) независимо от признания ее таковой судом, что исключает возможность применения судом положений ст. 10 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Г.П., а постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2003 года считает законными и обоснованными.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 17.11.2003 года по делу N А23-5452/03Г-10-21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.