Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф05-19324/20 по делу N А40-249083/2019

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-249083/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Земляков Г.С., доверенность от 28.11.2019;

от ответчика: Юдина А.В., доверенность от 04.09.2020;

от третьих лиц: не явились, извщены;

рассмотрев в судебном заседании 19 ноября 2020 года кассационную жалобу ООО "Главтехкомплект" на решение от 27 февраля 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 16 сентября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "Главтехкомплект"

к ЗАО "Интерпродукт",

третьи лица: Росфинмониторинг, ПАО Банк Югра,

о взыскании долга по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Главтехкомплект" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Майнбэст Групп" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования N Ск10/ГТК/ИП08/2016 в размере 185 387 892 руб. 51 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Федеральная службы по финансовому мониторингу и ПАО Банк Югра.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Главтехкомплект" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает судебные акты незаконными, необоснованными и подлежащими отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами между ЗАО "Интерпродукт" и ООО "Стройконтракт-10" заключено соглашение о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 N б/н, в соответствии с которым векселедержатель предъявляет к досрочному погашению, а векселедатель принимает к погашению простые векселя со следующими реквизитами: 10 векселей с порядковыми номерами 01, 02, 03, 04, 0, 06, 07, 08, 09 и 10, номинальной стоимостью 20 340 000 рублей 00 коп. каждый, по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, выданные ответчиком в пользу ООО "Стройконтракт-10".

Согласно акту приема-передачи векселей, предъявленных к платежу от 19.08.2016 ООО "Стройконтракт-10" передал, а ЗАО "Интерпродукт" приняло векселя. Также между ЗАО "Интерпродукт" и ООО "Стройконтракт-10" подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 19.08.2016, в соответствии с которым задолженность ЗАО "Интерпродукт" перед ООО "Стройконтракт-10" составляет 185 387 892 руб. 51 коп.

Согласно договору уступки права требования от 19.08.2016 N СК10/ГТК/ИП-08/2016 ООО "Стройконтракт-10" передало, а ООО "Главтехкомплект" приняло право требования к ЗАО "Интерпродукт" по соглашению о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 N б/н по цене в размере 185 000 000 руб. (пункты 1.1 и 2.1 договора).

В соответствии с уведомлением без даты и номера ООО "Стройконтракт-10" известило ЗАО "Интерпродукт" об уступке права требования по соглашению о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 N б/н в пользу ООО "Главтехкомплект".

Гарантийным письмом от 12.09.2016 N 555-ИС ЗАО "Интерпродукт" в адрес ООО "Главтехкомплект" сообщило об оплате задолженности в полном объеме в срок до 31.12.2018.

ООО "Главтехкомплект" предъявило ЗАО "Интерпродукт" претензию об оплате задолженности по договору купли-продажи, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что выпуск и передача векселей, их переуступка не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенные лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем пришли к выводу о ничтожности сделки, как по выдаче векселей, так и по переходу прав на векселя.

Кроме того как указано судами в материалы дела в обоснование заявленных требований представлены только копии соглашения, актов и договора, копия уведомления об уступке и претензии по соглашению, в связи с чем суды отклонили и не приняли в качестве надлежащих и достаточных доказательств совершения сделки по векселям, поскольку подлинник векселей и других документов на обозрение суду, либо в материалы дела не представлены, ровно, как и не представлено доказательств передачи подлинников векселей ответчику при предъявлении требований об оплате.

В суд первой инстанции Росфинмониторинг представил письменные пояснения, с указанием на то, что в отношении сторон спора имеются действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам, руководитель истца является руководителем еще 8 юридических лиц, по данным ФНС России истец отсутствует по юридическому адресу, сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными; ответчик по настоящему делу также выступает в качестве ответчика по 13 делам 2019 года, в том числе по делу о банкротстве, где кредитором является ПАО БАНК ЮГРА.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды пришли к выводу, что в рассматриваемый период заключение договора купли-продажи векселей было сопряжено с созданием искусственных условий для проведения процедуры образования задолженности, по сути, образование задолженности без встречного предоставления, такой обход закона недопустим.

Суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами правильно применены нормы материального и процессуального права. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, учитывая пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся основаниями для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года по делу N А40-249083/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева