Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф05-19350/20 по делу N А40-320353/2019

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-320353/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Лабецкий Д.Е., доверенность от 05.05.2020;

от ответчика: Никитин Н.И., генеральный директор, выписки от 18.11.2020;

рассмотрев в судебном заседании 19 ноября 2020 года кассационную жалобу ООО "Объединенная кабельная компания" на решение от 10 июля 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 16 сентября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску СОО "Нивэла 2002"

к ООО "Объединенная кабельная компания"

об обязании передать акции,

УСТАНОВИЛ:

СОО "Нивэла 2002" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Объединенная кабельная компания" (далее - ответчик) об обязании передать 133 291 акцию Совместного открытого акционерного общества "Гомелькабель" (код ЦБ BY3401198024, регистрационный номер 3-401-01-12743) в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года исковые требования СОО "Нивэла 2002" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Объединенная кабельная компания" подана в Арбитражный суд Московского округа кассационная жалоба, в обоснование которой заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами при создании ООО "Объединенная кабельная компания" истцом в качестве оплаты своей доли в уставном капитале были внесены 133 291 акции Совместного открытого акционерного общества "Гомелькабель" (код ЦБ BY3401198024, регистрационный номер 3-401-01-12743). Истец являлся участником ООО "Объединенная кабельная компания" с долей в уставном капитале в размере 29,3 % и номинальной стоимостью 82 640 420 руб.

11.08.2015 ООО "Объединенная кабельная компания" было получено заявление СОО "Нивэла 2002" о выходе из состава участников общества, что подтверждается заявлением от 27.07.2015 N 813 и письмом от 16.10.2015 N 2101-05/О-850-2.

Неисполнение обязательств по выплате действительной стоимости в установленный законом срок послужило основанием для обращения в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание положения Устава общества, исходили из того, что обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не исполнены, доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами были рассмотрены и отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 г.

Как установлено судами из представленных в материалы дела договора N 02/01-2-Н от 01.02.2016 и договора передачи акций от 13.12.2016, ответчик дважды признавал свои обязательства перед истцом путем подписания соответствующих договоров, признающих обязанность ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли, соответственно с учетом даты представления ответчику заявления о выходе из состава участников общества и положений пункта 20.4 Устава общества, истец должен был узнать о нарушении своих прав на получение действительной стоимости 12.09.2015. Однако после подписания договора передачи акций от 13.12.2016 срок исковой давности начал течь заново.

В суд с исковым заявлением истец обратился посредством системы "Мой арбитр" 05.12.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

При этом ссылка ответчика на то, что договоры были в последующем признаны судом недействительными, обоснованно отклонена судами, поскольку подписание должником соглашения, свидетельствующего о признании долга, прерывает течение срока исковой давности, при этом последующее признание недействительными в рамках дела о банкротстве не влияет на оценку обстоятельства подписания договоров как на основания для перерыва течения срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом апелляционной инстанции была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года по делу N А40-320353/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева