Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф05-16916/20 по делу N А40-148454/2019

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40-148454/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца: Скляров К.А. по дов от 06.09.2019 на один год

от ответчика:

рассмотрев 23.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Консалт-групп"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 августа 2020,

принятое по иску ООО "Консалт-групп" к ООО "Прэсто"

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ПАО Банк "Югра", временный управляющий ООО "Прэсто" Батин А.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченнои ответственностью "Консалт-Групп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченнои ответственностью "Прэсто" о взыс- кании долга в размере 2 121 600 руб., процентов за пользование чужими денежными сред- ствами в размере 107 910,97 руб., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по до- говору краткосрочнои аренды помещения No 1211-КОГ/17А от 01.07.2017.

Решением арбитражного суда от 10.03.2020 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

ООО "Консалт- групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы истец ссылался на то, что судами были неполно исследованы обстоятельства спора, а истцом был представлен исчерпывающий перечень доказательств в обоснование своей позиции.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика не явился, о времени и месте проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом. Суд округа провел судебное заседание в отсутствии ответчика, в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 01.07.2017 между ООО Консалт-Групп (арендодатель) и ООО Прэсто (арендатор) был заключен договор краткосрочнои аренды нежилого помещения 1211-КОГ/17А. 01.07.2017 арендодатель передал арендатору нежилые помещения общеи площадью 221 кв.м в соответствии с актом приема-передачи к договору.

Как указывает истец, в нарушение условии договора, норм деиствующего законодательства, не допускающих одностороннии отказ от исполнения обязательства, ответчиком не внесена арендная плата в сумме 2 121 600 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требовании, суд первои инстанции правомерно исходил из того, что спорныи договор заключен для вида (без намерения создать правовые последствия, своиственные правоотношениям по аренде) и искусственного создания задолженности для контролирования банкротства ответчика и участия в распределении конкурснои массы.

Судом установлено, что в настоящем случае в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения сторонами договора аренды, частности арендатор не произвел ни одного платежа. Также отсутствуют доказательства того, что арендатором в период с 01 июля 2017 г. по 30 сентября 2017 г. и с 01 ноября 2017 г. по 28 февраля 2018 года деиствительно производились какие-либо ремонтные работы, на период проведения которых, ответчик был освобожден от оплаты аренды.

Договор краткосрочнои аренды был заключен на срок с 01 июля 2017 года по 31 мая 2018 года.

01 марта 2018 года (за два месяца до истечения срока деиствия договора), стороны подписывают дополнительное соглашение 3, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению изложить п. 8.1 договора в следующеи редакции: 8.1 Настоящии Договор вступает в силу с момента его подписания и деиствует в течение неопределенного срока, тем самым продлив срок его деиствия.

Из представленных истцом документов следует, что за период с момента заключения договора до подписания дополнительного соглашения No 3 о продлении срока деиствия договора, у арендатора сформировалась задолженность на сумму 265 200 рублеи (плата за ок- тябрь 2017 г.).

Подписание арендодателем дополнительного соглашения о продлении срока деиствия договора, при том обстоятельстве, что у арендатора имеется перед ним просроченная задолженность, не является экономически целесообразным и не соответствует условиям обычного делового оборота, что свидетельствует об аффилированности сторон договора аренды и отсутствии цели у истца извлечения прибыли.

В условиях рыночных хозяиственных отношении добросовестныи арендодатель не поидет на продление договора аренды с арендатором, которыи ненадлежащим образом исполняет свои обязанности по оплате аренды помещения.

Существенное сомнение в реальности договора краткосрочнои аренды вызывает тот факт, что истцом не велась какая-либо работа по досудебному взысканию долга. С момента возникновения просроченнои задолженности (октябрь 2017 г.) до предъявления искового заявления (10 июня 2019 г.) истец бездеиствовал и только после возбуждения в отношении ответчика дела о банкротстве подал исковое заявление.

Суд первой инстанции правомерно установил, что истец, с целью придания сделке законности, способом защиты своих прав выбрал предъявление искового заявления в общем порядке, вместо подачи заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО Прэсто, осознавая тот факт, что к требованиям кредиторов в деле о банкротстве должника применяется повышенныи стандарт доказывания.

Претензия в адрес ответчика подана лишь 22 апреля 2019 г. посредством передачи нарочно лично генеральному директору ООО Прэсто Деляновои О.О. от генерального директора ООО Консалт-Групп Поповои В.Н., что также характерно для формального документооборота. Доказательств направления иных претензии в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом установлено, что предмет договора аренды нежилые помещения расположены на тои же территории, где у ответчика в собственности имеется недвижимость, которая в свою очередь передана в аренду истцу, что позволяет усмониться в экономическои целесообразности сделки.

Согласно позиции, изложеннои в определении Верховного Суда Россиискои Федерации от 15.06.2016 No 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридическои (в частности, принадлежность лиц к однои группе компании через корпоративное участие), но и фактическои. Второи из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 No 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистическои деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решении в сфере ведения предпринимательскои деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяиственном обороте, в частности, заключение между собои сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требовании в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недеиствительнои) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ис- полнения уже заключенного соглашения.

Судами правомерно установлено, что истцом не раскрыта экономическая целесообразность заключения спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Россиискои Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие еи правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимои сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимои сделки не совпадает с их внутреннеи волеи.

Следует учитывать, что стороны мнимои сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Россиискои Федерации от 23.06.2015 No 25 О применении судами некоторых положении раздела I части первои Гражданского кодекса Россиискои Федерации).

С учетом представленных должником и ответчиком доказательств суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что спорныи договор является мнимои сделкои, заключение сторонами сделки не было направлено на достижение взаимных интересов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу N А40-148454/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Кольцова