Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф05-20283/20 по делу N А40-251765/2019

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40-251765/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО "РОСГЕОЛОГИЯ" - Гатапова Ю.Б., по доверенности от 24.06.2019 N 112

от ООО "ФИРМА "САПСАН" - Мудрова О.В., по доверенности от 17.11.2020

от Управления Росреестра по Москве - не явился, извещен

от ООО "Прозрачный мир" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 25.11.2020 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "САПСАН" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А40- 251765/2019

по иску Акционерного общества "РОСГЕОЛОГИЯ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИРМА "САПСАН"

о взыскании 13 477 581 руб. 59 коп.,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Общество с ограниченной ответственностью "Прозрачный мир"

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "РОСГЕОЛОГИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФИРМА "САПСАН" (далее - ответчик) о взыскании 13 477 581 руб. 59 коп., из них: 8 056 750 руб. договорной неустойки и 5 810 433 руб. 68 коп. в возмещение убытков, о признании договоров купли-продажи прекратившими действие (расторгнутыми), об обязании ответчика возвратить имущество, являвшееся предметом договоров купли-продажи.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, общество с ограниченной ответственностью "Прозрачный мир".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд неправомерно признал неверным контррасчет неустойки, представленный ответчиком, расчет взысканной судом суммы неустойки не соответствует фактическим обстоятельствам дела; взысканные судами расходы, связанные с коммунальным и иным обслуживанием объектов недвижимости не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании норм права, также судом первой инстанции необоснованно отказано в отложении судебного разбирательства для заключения мирового соглашения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истцов и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2018 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 222/2018-ЮЛ и N 223/2018-ЮЛ, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя движимое и недвижимое имущество, а покупатель обязался принять имущество и оплатить его в размере, согласованном в договорах.

Согласно пункту 2.1 договора N 222/2018-ЮЛ цена договора составляет 135 036 787 руб. 82 коп. с учетом НДС.

Согласно пункту 2.1 договора N 223/2018-ЮЛ цена договора составляет 134 963 212 руб. 19 коп. с учетом НДС.

В соответствии с пунктами 2.3.1 договоров покупатель не позднее 25.12.2018 оплачивает продавцу аванс в размере 5 000 000 руб. включая НДС.

Оставшуюся часть цены договора покупатель оплачивает в течение 55 календарных дней с даты подписания договора (пункт 2.3.2 договоров).

Пунктом 4.2 договоров предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты, продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от неуплаченной цены договора за каждый день просрочки, но не более 3% от цены договора. В случае, если сумма просрочки составит более 30 календарных дней, продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, а также требовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3.2.5 договоров покупатель обязан возместить продавцу все документально подтвержденные расходы, связанные с коммунальным и иным обслуживанием объектов недвижимости, с момента подписания актов приема-передачи до переоформления таких договоров на покупателя.

17.04.2019 истец направил в адрес ответчика уведомление N 08-01-02-1817/ДГ о расторжении договоров купли-продажи от 20.12.2018 N 222/2018-ЮЛ и 223/2018-ЮЛ с требованием об уплате неустойки и возмещении расходов, связанных с коммунальным и иным обслуживанием объектов недвижимости за период с 01.01.2019 по 17.04.2019 в размере 3 071 464 руб. 09 коп.

Поскольку ответчик каких-либо действий, направленных на возврат полученного по договорам имущества не предпринял, либо уплату цены имущества и неустойки, а также расходов связанных с коммунальным и иным обслуживанием объектов недвижимости не произвел, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из наличия оснований для расторжения договоров купли-продажи имущества в связи с нарушением ответчиком обязательств по внесению платы за имущество в соответствии с условиями договоров, а также взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 8 056 750 руб., расходов в размере 3 071 464 руб. 09 коп., связанных с коммунальным и иным обслуживанием объектов недвижимости за период с 02.02.3029 по 17.04.2019.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашением сторон может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

Исследовав и оценив материалы дела и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, установив, что ответчиком существенно нарушены условия договоров купли-продажи от 20.12.2018 N 222/2018-ЮЛ и N 223/2018-ЮЛ, и не произведена оплата имущества, являющегося предметом указанных договоров, суды констатировали, что истец правомерно, в соответствии с пунктом 4.2 договоров купли-продажи, отказался в одностороннем порядке от исполнения договоров и начислил неустойку за просрочку исполнения обязательств, а также потребовал на основании пунктов 3.2.5 договоров возмещения убытков, возникших в связи с содержанием и обслуживанием объектов недвижимого имущества, в связи с чем удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Установив степень затруднительности исполнения судебного акта, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании судебной неустойки, при этом, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства, а не способом обогащения, в целях соблюдения принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности, на основании заявления ответчика применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизили размер судебной неустойки до 45 000 руб.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя о неверном расчете истцом неустойки были предметом проверки суда апелляционной инстанции и отклонены им как необоснованные. Вопреки позиции ответчика, расчет истца признан апелляционной коллегией верным, произведенным в соответствии с условиями договоров купли-продажи.

Ссылки заявителя на отсутствие у истца расходов, связанных с коммунальными и иным обслуживанием объектов недвижимости, не приняты судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся нарушения судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, заключающиеся в необоснованном отказе в отложении судебного разбирательства для заключения мирового соглашения, отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Таким образом, ответчик не был лишен права предложить истцу заключить мировое соглашение в суде апелляционной инстанции, а также имеет право предложить истцу заключить мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А40- 251765/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова