Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф05-20632/20 по делу N А40-150436/2019

г. Москва

3 декабря 2020 г.

Дело N А40-150436/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Ершова А.Г. - не явился, извещен;

Ершова А.А. (лично, паспорт), представитель Никитин А.Д. (доверенность от 14.06.2019);

от Калинина М.Д. - не явился, извещен;

от Ершовой В.А. - не явился, извещен;

от ООО "Экология обращения отходов" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ершовой Анеты Александровны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А40-150436/19

по иску Ершова Александра Григорьевича

к Ершовой Анете Александровне, Калинину Михаил Дмитриевичу, Ершовой Виктории Александровне,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Экология обращения отходов"

об истребовании доли и о признании права,

УСТАНОВИЛ:

Ершов Александр Григорьевич (далее - Ершов А.Г.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ершовой Анете Александровне, Калинину Михаил Дмитриевичу, Ершовой Виктории Александровне (далее - ответчики, Ершова А.А., Калинин М.Д., Ершова В.А.) с учетом принятого судом 21.01.2020 заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании из незаконного владения Ершовой Виктории Александровны в пользу Ершова Александра Григорьевича доли в уставном капитале ООО "ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ" (ОГРН 1197746636955) в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4000 рублей; о признании за Ершовым А.Г. права на долю в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 рублей с одновременным лишением права Ершовой В.А. на 40% доли номинальной стоимостью 4000 рублей в уставном капитале Общества.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Экология обращения отходов" (далее - ООО "Экология обращения отходов", Общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, исковые требования удовлетворены частично: за Ершовым А.Г. признано право на долю в уставном капитале ООО "Экология обращения отходов" в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей, с одновременным лишением права Ершовой В.А. на 40% доли, номинальной стоимостью 4000 рублей, в уставном капитале ООО "Экология обращения отходов". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ершова А.А. (далее - Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд апелляционной инстанции не оценил довод о действиях истца, подтверждающих его волю на отчуждение акций Общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ершовой А.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Ершовой А.А., проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, до декабря 2017 акционерами ЗАО "ЭКОЛОГИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОТХОДОВ" являлись:

- Ершов Александр Григорьевич - 400 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая;

- Фаляева Марина Юрьевна - 220 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая;

- Ершова Анета Александровна - 190 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая;

- Ершова Виктория Александровна - 190 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н, номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

15.12.2017 определением Зеленоградского районного суда г. Москвы в связи с разделом совместно нажитого сторонами в период брака имущества утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым Ершов А.Г. обязался передать Ершовой А.А. акции в количестве 400 штук, принадлежащие ему в ЗАО "Экология обращения отходов".

На основании указанного определения регистратором - АО "ВТБ Регистратор", внесена запись о списании 400 обыкновенных акций ГРН 1-01-63245-Н с лицевого счета Ершова А.Г. и зачислении на лицевой счет Ершовой А.А.

Указанное определение от 15.12.2017 об утверждении мирового соглашения было отменено по результатам апелляционного обжалования (апелляционное определение Московского городского суда от 04.10.2018), а дело направлено в Зеленоградский районный суд г. Москвы для рассмотрения по существу; решением от 12.02.2019 по делу N 2-201/2019, вступившим в законную силу 16.03.2019, в удовлетворении иска Ершовой А.А. о разделе совместно нажитого имущества отказано.

При рассмотрении вопроса о повороте исполнения определения Зеленоградского районного суда г. Москвы от 15.12.2017 по гражданскому делу N 2-22328/2017 установлено, что Ершова А.А. путем совершения безвозмездной сделки (договор дарения) передала спорные акции Калинину М.Д., в связи с чем осуществить поворот исполнения решения суда не представляется возможным.

17.10.2019 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Экология обращения отходов", по результатам проведения которого, в числе прочего, были приняты следующие решения: "По третьему вопросу повестки дня:

Сформировать уставный капитал ООО "Экология обращения отходов" в размере 10 000 руб. за счет уставного капитала ЗАО "экология обращения отходов" в размере 10 000 руб.

Формирование уставного капитала ООО "Экология обращения отходов" осуществить путем обмена обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих акционерам ЗАО "Экология обращения отходов" на доли в уставном капитале ООО "Экология обращения отходов".

Акционеру ЗАО "Экология обращения отходов" Ершовой В.А., которой принадлежит 780 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, общей стоимостью 7 800 руб., что составляет 78% от уставного капитала ЗАО "Экология обращения отходов", будет принадлежать соответствующая доля в уставном капитале ООО "Экология отходов".

Акционеру ЗАО "Экология обращения отходов" Фаляевой М.Ю., которой принадлежит 220 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, общей стоимостью 2 200 руб., что составляет 22% от уставного капитала Общества, будет принадлежать соответствующая доля в уставном капитале Общества.".

Количество принадлежащих Ершовой В.А. акций ЗАО "Экология обращения отходов" в размере 780 штук обусловлено передачей ей соответствующего количества акций Калининым М.Д.

Судом установлено, что ЗАО "Экология обращения отходов" 29.10.2019 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "Экология обращения отходов", в результате чего, участниками ООО "Экология обращения отходов" на момент рассмотрения спора являлись Ершова В.А. (78% уставного капитала Общества) и Фаляева М.Ю. (22% уставного капитала Общества).

Отказывая в удовлетворении требования истца об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале, суды исходили из того, что надлежащим способом защиты в данном случае является требование о переходе доли в уставном капитале общества в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования о признании права, суды, руководствуясь статьями 15, 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства утраты истцом права в отношении спорной доли помимо его воли, пришли к выводу о наличии совокупности необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды учитывали, что ранее принадлежащие истцу акции в количестве 400 штук, были конвертированы в 40% доли в уставном капитале ООО "Экология обращения отходов" и данная доля находится у Ершовой В.А., в то время, как истец утратил права в отношении 400 акций ЗАО "Экология обращения отходов" в результате исполнения судебного акта, отмененного в последующем судом апелляционной инстанции.

Суды также отметили невозможность поворота исполнения определения Зеленоградского районного суда г. Москвы от 15.12.2017 по гражданскому делу N2-22328/2017 с учетом установленных обстоятельств о передаче Ершовой А.А. спорных акций Калинину М.Д.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что действия истца, подтверждали его волю на отчуждение акций Общества, отклоняется судом округа, учитывая, что не утвержденное судом мировое соглашение не создает правовых последствий для лиц, его заключивших. Вместе с тем, судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А40-150436/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина