Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф05-20698/20 по делу N А40-98619/2019

город Москва

03 декабря 2020 г.

Дело N А40-98619/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от ООО "УНГП-Финанс", ООО "Дельта-Финанс", ПАО "Петрарко": не явились, извещены

от ПАО Национальный банк "Траст": Евстигнеева Г.Б., по доверенности от 09.07.2020

от третьих лиц: ООО "Первомайское", АО "УНГП", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Первый национальный пенсионный фонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Мечелфонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд металлургов", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Торгово-промышленный пенсионный фонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Церих", ГОКБ Корпорейшн (GOK-B Corporation): не явились, извещены

рассмотрев 02 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" (ООО "УНГП-Финанс")

на решение от 07 февраля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 19 августа 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Финанс" (ООО "Дельта-Финанс"), общества с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" (ООО "УНГП-Финанс")

к публичному акционерному обществу "Петрарко" (ПАО "Петрарко"), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (ПАО Национальный банк "Траст")

о признании сделок недействительными,

третьи лица: ООО "Первомайское", АО "УНГП", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Первый национальный пенсионный фонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Мечелфонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд металлургов", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Торгово-промышленный пенсионный фонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Церих", ГОКБ Корпорейшн (GOK-B Corporation) (зарегистрирована на британских виргинских островах 30.03.2011 за N 1640364, адрес: Британские виргинские острова VG 1110 Тортола Род-Таун п/я 873 Вантерпул Плаза 2-ой этаж; представитель ИКАЗА, ГОНСАЛЕС-РУИС ЭНД АЛЕМАН (БВО) ТРАСТ ЛИМИТЕД: Тортола, Род-Таун, Тортола Пир Парк, стр. 1, 2-ой эт., Уикхемс Кей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Финанс" (далее - ООО "Дельта-Финанс"), общество с ограниченной ответственностью "УНГП-Финанс" (далее - ООО "УНГП-Финанс") обратились в Арбитражный суд города Москвы к публичному акционерному обществу "Петрарко" (ПАО "Петрарко"), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (ПАО Национальный банк "Траст") с требованиями, с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2019 года об объединении арбитражных дел в одно производство, о признании недействительной сделкой выдачу 29.01.2016 независимой гарантии ПАО "Петрарко" в пользу АО "Рост Банк" в обеспечение исполнения обязательств по Договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015 между акционерной компанией с ограниченной ответственностью ГОК-Б Корпорация (Company limited by shares GOK-B Corporation) и АО "Рост Банк", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до выдачи независимой гарантии, в том числе путем возврата ПАО "Петрарко" 100 000 000 руб., перечисленных АО "Рост Банк" в счет исполнения обязательств по независимой гарантии; признании недействительной сделкой соглашение об отступном от 27.12.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк", применении последствий недействительности сделки в виде передачи в собственность ПАО "Петрарко" обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Уралнефтегазпром" (в настоящий момент АО "УНГП") (ИНН 5610041134) в количестве 199 387 шт.; о признании недействительной сделкой договор залога акций от 04.08.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк", о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете ПАО "Петрарко" (залогодатель) и записи о залоге по счету АО "Рост Банк" (залогодержатель); о признании недействительной сделкой договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 15.07.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк"; о применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи о залоге от 22.07.2016 N 2165658346555 в Едином государственном реестре юридических лиц (ООО "Первомайское"); о признании недействительной сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк", о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ПАО "Петрарко" перед АО "Рост Банк" в размере 920 732 017 руб. 01 коп. за вознаграждение по договору, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2018 года по делу N А40-42248/18; о передаче в собственность ПАО "Петрарко" обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Уралнефтегазпром" в количестве 199 387 шт.; о признании недействительной сделкой договор залога акций от 28.12.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк", о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете ПАО "Петрарко" (залогодатель) и записи о залоге по счету АО "Рост Банк" (залогодержатель); о признании недействительной сделкой договор последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 03.04.2017 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк", применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи о залоге 2175658188407 от 13.04.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц (ООО "Первомайское").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Первомайское", АО "УНГП", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Первый национальный пенсионный фонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Мечелфонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд металлургов", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Торгово-промышленный пенсионный фонд", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Уральский финансовый дом", АО "Негосударственный пенсионный фонд "Церих", ГОКБ Корпорейшн (GOK-B Corporation) (зарегистрирована на британских виргинских островах 30.03.2011 за N 1640364, адрес: Британские виргинские острова VG 1110 Тортола Род-Таун п/я 873 Вантерпул Плаза 2-ой этаж; представитель ИКАЗА, ГОНСАЛЕС-РУИС ЭНД АЛЕМАН (БВО) ТРАСТ ЛИМИТЕД: Тортола, Род-Таун, Тортола Пир Парк, стр. 1, 2-ой эт., Уикхемс Кей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "УНГП-Финанс", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

До судебного заседания от ПАО Национальный банк "Траст" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От ООО "УНГП-Финанс" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО "УНГП-Финанс" указывает на то, что являясь аффилированными лицами с ПАО "Петрарко", АО "Рост Банк" не могло не знать о причинении ущерба ПАО "Петрарко" заключенными сделками, в том числе располагая сведениями бухгалтерской отчетности общества; суды пришли к ошибочным выводам, что ПАО "Петрарко" и ГОК-Б Корпорация входят в одну групп лиц и экономическом смысле оспариваемых сделок ввиду аффилированности вышеуказанных лиц. По мнению ООО "УНГП-Финанс", судами необоснованно применен срок исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Национальный банк "Траст" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "УНГП-Финанс" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО "Дельта-Финанс", ПАО "Петрарко", ООО "УНГП-Финанс", третьи лица, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "УНГП-Финанс", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как указали истцы в обоснование заявленных требований, они, как акционеры ПАО "Петрарко" просят признать недействительными сделки, заключенные ПАО "Петрарко" с АО "РОСТ Банк" (после реорганизации - Банк "Траст" ПАО) в целях исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015, заключенного между Акционерной компанией с ограниченной ответственностью ГОК-Б Корпорация (Сompany limited by shares GOK-B Corporation) и АО "Рост Банк", а именно три сделки: выдача 29.01.2016 г. независимой гарантии, договор залога 62,27% акций АО "УНГП" от 04.08.2016 г. и договор залога 100% доли в уставном капитале ООО "Первомайское" от 15.07.2016.

Также истец ООО "УНГП-Финанс" пояснило, что предметом разбирательства является соглашение об отступном от 27.12.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк", заключенное во исполнение обязательств по оспариваемой независимой гарантии, в соответствии с которым Банку были переданы 56,16% акций АО "УНГП", и последующий договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016 от Банка в пользу ПАО "Петрарко". Истец ООО "УНГП-ФИНАНС" также считает недействительными сделками договор залога 6,11% акций АО "УНГП" от 28.12.2016 и договор залога 100% долей ООО "Первомайское", заключенные в обеспечение исполнения оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016.

По мнению истцов, основанием для признания спорных сделок недействительными являются положения положения статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению истца ООО "УНГП-Финанс", сделки были совершены с единственной целью - вывод активов ПАО "Петрарко", то есть со злоупотреблением права, и с целью причинения ущерба законным интересам акционеров ПАО "Петрарко".

Истцами заявляется, что экономически нецелесообразные и неэффективные сделки по передаче ПАО "Петрарко" в залог Банку "Траст" ПАО 6,11% акций ЗАО "Уралнефтегазпром" и 100% долей в уставном капитале ООО "Первомайское" совершены в противоречие с целями уставной деятельности и с явным ущербом для ПАО "Петрарко", его акционеров, и поэтому являются недействительными сделками в соответствии со статьями 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцами в обоснование заявленных требований также указывается, что согласно бухгалтерскому балансу ПАО "Петрарко" в 2017 году балансовая стоимость активов сократилась с 10 048 770 тыс. руб. до 8 515 730 тыс. руб. по сравнению с 2015 г., при этом являются крайне сомнительными перспективы возврата задолженности от ГОК-Б корпорация (предположительно 5 673 409 тыс. руб. - задолженность за предоставление Независимой гарантии) перед Банком "Траст" (ПАО) и теперь уже фактически перед ПАО "Петрарко". Также истцы указывают, что если за 2015 год ПАО "Петрарко" имело прибыль в размере более 10 182 000 руб., то в 2017 году имело уже непокрытый убыток, который составил 2 482 246 000 руб.

По мнению ООО "УНГП-Финанс", сделки по предоставлению залогов и независимой гарантии являются недействительными, поскольку передача в залог Банку "Траст" ПАО долей ООО "Первомайское" (100%) и акций ЗАО "УНГП" (62,27%) составляла в общей сложности 112,28% от стоимости активов данной организации, так как общий размер предоставленного ПАО "Петрарко" обеспечения исполнения третьим лицом - ГОК-Б Корпорацией своих обязательств перед Банком по договору от 04.12.2015 составил 18 001 606 312 руб. 07 коп. (6 718 606 312, 07 гарантия + 1 622 000 000 руб. залог доли + 9 661 000 000 залог акций).

ООО "УНГП-Финанс" указало на то, что ПАО "Петрарко", таким образом, выдало независимую гарантию в пользу Банка за третье лицо (ГОК-Б Корпорация) на сумму 6 718 606 312 руб. 07 коп. дополнительно передав Банку в залог имущество общей стоимостью 11 283 000 000 руб. После неисполнения ГОК-Б Корпорацией своих долговых обязательств, ПАО "Перарко" прекратило обязательство ГОК-Б Корпорации, передав в качестве отступного Банку 56,16% акций ЗАО "УНГП" стоимостью 5 573 405 023 руб. 87 коп, не получив при этом никакого реального встречного предоставления. После чего, заплатив еще 5 573 405 023 руб. 87 коп. Банку, могло бы выкупить указанный пакет акций назад, заложив при этом Банку все оставшееся имущество на общую сумму 6 915 101 400, 56 руб. (стоимость доли 100% долей ООО "Первомайское" и 6,11% акций ЗАО "УНГП").

ООО "УНГП-Финанс" пояснило, что оспариваемые договоры были заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в соглашении об отступном от 27.12.2016 ПАО "Петрарко" обязалось в случае наложения на Банк штрафа со стороны ФАС России возместить Банку 50% либо 100% суммы указанного штрафа в зависимости от наступивших условий, в случае предъявления к Банку требований со стороны акционеров ПАО "Петрарко" и т.п. возместить все понесенные Банком потери. Кроме того, по Договору купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016 ПАО "Петрарко" обязуется выплатить Банку вознаграждение, а в соответствии с договором залога доли от 15.07.2016 ПАО "Петрарко" обязуется предоставить Банку дополнительное имущество в залог в случае уменьшения стоимости доли.

ООО "УНГП-Финанс", обосновывая довод о явном ущербе, причиненном оспариваемыми сделками, представил выдержку из отчета от 22.10.2018 N 118/10/18 об оценке рыночной стоимости пакета обыкновенных именных акций, составляющий 24,85% уставного капитала ПАО "Петрарко", также истцом в материалы дела представлена копия отчета N 1206/07/15/TS об оценке рыночной стоимости 62,27% пакета акций ЗАО "Уралнефтегазпром" и 100% долей в уставном капитале ООО "Первомайское" по состоянию на 30.06.2015.

ООО "Дельта-Финанс" также дополнительно к указанным доводам сообщило, что при этом оффшорная компания ГОК-Б Корпорация своих обязательств перед Банком не планировала исполнять и не исполняла.

Истцы отметили, что из информации о деятельности ПАО "Петрарко", находящейся в открытом доступе, АО "Рост Банк" знало, что отчуждение и передача ПАО "Петрарко" в залог банку своих основных активов, с которыми связаны перспективы дальнейшего развития общества, повлечет для ПАО "Петрарко" значительный ущерб вплоть до утраты платежеспособности.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, применив положения статей 2, 8, 10, 166, 174, 337, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что предоставленными в материалы дела копиями соответствующих договоров подтверждается факт заключения спорных сделок, что не оспаривается сторонами, установив, что доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемые сделки Банк "Траст" ПАО отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что при заключении спорных договоров стороны действовали с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, признав доказанным факт, что оспариваемые сделки одобрены в установленном законом порядке (протоколы собрания акционеров от 29.01.2016 N 1-16, от 25.08.2016 N 3-16, от 22.03.2017 N 1-17) общими собраниями акционеров ПАО "Петрарко" (в том числе истцом ООО "УНГП-Финанс" как акционером), учитывая, что ООО "Дельта-Финанс" ранее 27.07.2015 выступил созалогодержателем по договору с ответчиком ПАО "Петрарко", взяв в залог совместно с ООО "Телехаус" 65,69% бездокументарных акций ЗАО "Уралнефтегазпром" и 65,69% доли в уставном капитале ООО "Первомайское", заключение соистцом ООО "Дельта-Финанс" аналогичных оспариваемым сделок с теми же самыми активами свидетельствует о том, действия Банка "Траст" ПАО (в лице правопредшественника АО "Рост Банк") являются добросовестными, а истец действует недобросовестно, заявляя о злоупотреблении правом ответчиками заключая сделки по обременению указанных активов, принимая во внимание, что 28.07.2015 ПАО "Петрарко" заключен договор залога 31,34% бездокументарных акций ЗАО "Уралнефтегазпром" и 34,31% доли в уставном капитале ООО "Первомайское", залогодержателем выступило ПАО "Соломенский Лесозавод", таким образом, наличие указанных аналогичных сделок свидетельствует об обычном характере подобных сделок ответчика ПАО "Петрарко" (представление обеспечения, в том числе за счет принадлежащих ему активов), заключаемых регулярно с различными контрагентами, пришли к выводу, что недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчиков не доказаны.

При этом, отклоняя доводы ООО "УНГП-Финанс", что ПАО "Петрарко" и ГОК-Б Корпорация входят в одну группу лиц не соответствует фактическим обстоятельствам и не подтверждается материалами дела, в связи с чем, в свою очередь, судом сделан неверный вывод об экономическом смысле оспариваемых сделок ввиду аффилированности вышеуказанных лиц, суды исходили из следующего.

Как указывается истцами, Независимая гарантия была выдана ПАО "Петрарко", а акции ЗАО "Уралнефтегазпром" и доли ООО "Первомайское" переданы в залог в обеспечение исполнения обязательств ГОК-Б Корпорация по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.12.2015. В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора предметом сделки являлись акции UNGP Holding Ltd (ЮЭнДжиПи Холдинг Лтд). Согласно представленным в материалы дела спискам аффилированных лиц ПАО "Петрарко" на 31.12.2015 и 31.03.2016 акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД" являлась акционером ПАО "Петрарко" с долей акций 27,93%, Как следует из пункта 4 пояснений к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО "Петрарко" за 2015 год, "Информация по связанным сторонам" - именно от "ЮЭнДжиПи Холдинг Лтд" (UNGP Holding Ltd) обществом ПАО "Петрарко" были получены акции ЗАО "Уралнефтегазпром" и доля ООО "Первомайское", часть которых впоследствии явилась предметом оспариваемых сделок.

Независимая гарантия и договоры залога обеспечивали сделку ответчика ПАО "Петрарко" с ценными бумагами своей "материнской" компании для того, чтобы корпоративный контроль над компаниями осуществлялся акционерной компанией с ограниченной ответственностью ГОК-Б Корпорация, а не Банком. Предметом сделок явились ценные бумаги, полученные Обществом в 2015 году от этой же "материнской" компании в качестве вклада в уставный капитал (в соответствии с Пояснениями к годовой бухгалтерской отчетности ПАО "Петрарко" за 2015 год, таблица 4.1).

Поскольку ПАО "Петрарко" и ГОК-Б Корпорация входят в одну группу лиц, выдача ПАО "Петрарко" независимой гарантии в обеспечение обязательств своей аффилированной компании (ГОК-Б Корпорация) являлась частью взаимосвязанных сделок между компаниями одной группы, объединенных общей хозяйственной целью. Указанное раскрывает экономический смысл оспариваемых сделок, обеспечивших обязательство компании ГОК-Б Корпорация, которая являлась не просто оффшорной компанией - третьим лицом, а получателем 100% акций компании "ЮЭнДжиПи Холдинг Лтд" (UNGP Holding Ltd), которая являлась акционером ПАО "Петрарко". Таким образом, в результате совершения обеспечиваемой независимой гарантией и залогами сделки (договор купли-продажи от 04.12.2015) ГОК-Б Корпорация получала корпоративный контроль над компанией "ЮЭнДжиПи Холдинг Лтд" (UNGP Holding Ltd) и, соответственно, над ПАО "Петрарко". Стоимость имущества, переданного в залог по договорам договор залога 62,27% акций АО "УНГП" от 04.08.2016 (пункт 2.3 договора) и договор залога 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Первомайское" от 15.07.2016 (пункт 1.7 договора) определена сторонами на основании отчета N 1206/07/15/TS об оценке рыночной стоимости 62,27% пакета акций ЗАО "Уралнефтегазпром" и 100% долей в уставном капитале ООО "Первомайское" по состоянию на 30.06.2015. Копия указанного отчета приобщена истцом ООО "УНГП-Финанс" в материалы дела. Сделка по предоставлению отступного совершена на рыночных условиях и не причинила ущерба ПАО "Петрарко".

Суды отметили отсутствие доказательств обращения за истребованием задолженности с Корпорации ГОК-Б либо невозможности такого взыскания, равно как и доказательств того, что Корпорация ГОК-Б не имеет никаких активов; наличие не взысканной дебиторской задолженности с ГОК-Б Корпорация также свидетельствует о необоснованности заявленных доводов о причинении ущерба оспариваемыми сделками.

Суды также указали на то, что в соответствии с договорами залога было невозможно отчуждение активов ПАО "Петрарко" в размере большем, чем размер основного обязательства, что не соответствует доводам истцов том, что размер обязательств ПАО "Петрарко" оставил 112% от величины стоимости его активов.

Договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2016 между ПАО "Петрарко" и АО "Рост Банк" также не может быть расценен как причинивший явный ущерб ПАО "Петрарко", поскольку стоимость подлежащего передаче по условиям договора имущества соразмерна установленной в договоре цене (пункт 1.1 договора) и идентична стоимости имущества по соглашению об отступном 5 573 405 023 руб. 87 коп. Договор не был исполнен.

В свою очередь, сделки залога долей и акций в обеспечение договора купли-продажи ценных бумаг 27.12.2016 не могут расцениваться как сделки, причиняющие явный ущерб ПАО "Петрарко", поскольку являются способом обеспечения исполнения обязательств. В случае надлежащего исполнения обеспечиваемого обязательства на предмет залога не обращается взыскание.

Отклоняя доводы об осведомленности Банк "Траст" ПАО о причинении ущерба ПАО "Петрарко" оспариваемыми сделками, суды, исследовав материалы из открытых источников (годовые отчет ПАО "Петрарко"), приобщенные к материалам дела, и установлено, что в годовых отчетах, в частности, сказано, что Общество планирует развитие имеющихся активов путем наращивания ресурсной базы и проведения реконструкции существующей системы сбора и подготовки продукции указанных компаний.

Что касается доводов об истечении срока исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что самая поздняя из оспариваемых сделок совершена 03.04.2017, тогда как с настоящим иском истцы обратились в суд 23.04.2019 и 26.04.2019, то есть по истечении годичного срока исковой давности на предъявление исков о признании сделок недействительными, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО "УНГП-Финанс" с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года по делу N А40-98619/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "УНГП-Финанс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина