Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф05-20548/18 по делу N А40-38421/2013

г. Москва

2 декабря 2020 г.

Дело N А40-38421/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

в составе Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - Болотов Д.А., доверенность от 15.05.2019,

от ООО "Мегаполис" - Зимин А.А., доверенность от 10.09.2019,

от АО "Мультисталь" - Седова С.В., доверенность от 20.01.2020,

от ООО "Диана-4" - Рыбаков А.В., доверенность от 01.10.2020,

от представителя участников должника Матвеева Е.Е. - Коцан Е.Е., доверенность от 07.10.2019,

рассмотрев 25.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения об отступном от 21.06.2016, заключенного между ОАО "СПК Мосэнергострой" и ООО "Ситкорт", истребовании имущества из владения ООО "Мегаполис", ООО "Изумруд-Сервис", ООО "Диана-4", АО "Мультисталь", Алексанян Лусине Агвановны

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Строительно-промышленная компания Мосэнергострой"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 ОАО "СПК Мосэнергострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хафизов С.Ф.

23.08.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об отступном от 21.06.2016, заключенного между ОАО "СПК Мосэнергострой" и ООО "Ситкорт и применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020, отказано конкурсному управляющему должника в признании недействительным соглашения об отступном от 21.06.2016, заключенного между должником и ООО "Ситкорт", в истребовании имущества из владения ООО "Мегаполис", ООО "Изумруд-Сервис", ООО "Диана-4", АО "Мультисталь", Алексанян Лусине Агвановны.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, вынести судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ООО "Мегаполис", ООО "Мультисталь", ООО "Диана-4", представителя учредителя должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.12.2011 между ООО "Мой Банк" и должником заключены кредитные договоры N К-КБ111/11 на сумму 30 000 000 руб. и 29.12.2011 N К-КБ-129/11 на сумму 74 000 000 руб.

10.07.2009 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и должником заключен договор ипотеки (залог недвижимости) N ЗИ-КЛВ-КБ-059/09, с дополнительными соглашениями, по которому должник передал банку в залог недвижимое имущество и земельный участок, расположенные по адресу: Московская область, г. Дзержинский, ул. Академика Жукова.

В результате цепочки сделок об уступке прав требования права требования по кредитному договору, обеспеченные залогом, в общей сумме 446 772 654 руб. 36 коп. перешли 28.03.2016 к ООО "Ситкорт".

Судами установлено, что 25.04.2016 должник принял решение о разделении земельного участка площадью 156 573 кв.м., являющийся предметом залога, в результате которого образовалось 8 земельных участков, с регистрацией права собственности на них 16.05.2016.

Как установлено судами, 21.06.2016 между должником и ООО "Ситкорт" заключено соглашение об отступном, согласно которому в собственность кредитора (ООО "Ситкорт") в качестве отступного в счет частичного исполнения обязательств по кредитным договорам передано недвижимое имущество, принадлежащее заемщику, а также движимое имущество, указанное в п. 1.4.15 соглашения на сумму 146 649 649 руб. (согласно отчета об оценке от 30.05.2016) в счет погашения части долга в размере 167 000 000 руб.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии признаков неравноценного встречного исполнения оспариваемой сделки, а также об отсутствии причинения вреда оспариваемой сделкой должнику и кредиторам.

Судами отклонены ссылки конкурсного управляющего на отчет о рыночной стоимости земельного участка площадью 156 573 кв.м., поскольку объект исследования по данному заключению не тождественен предмету соглашения об отступном.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в результате оспариваемой сделки путем предоставления должником по отступному имущества было погашено требование залогового кредитора на большую сумму, должник в результате совершения оспариваемой сделки погасил требования залогового кредитора, сохранил основные производственные мощности, уменьшил размер оставшейся задолженности.

Кроме того, суды установили отсутствие заинтересованности и аффилированности между сторонами оспариваемой и последующих сделок.

Как установлено судами, после перехода прав собственности на недвижимое имущество к ООО "Ситкорт", им осуществлена продажа недвижимого имущества в разные периоды времени разным юридическим лицам.

При этом, отказывая в удовлетворении требований об истребовании имущества у ответчиков, судами установлено, что ответчики, как добросовестные участники гражданского оборота приобрели имущество по сделкам купли-продажи, реально получили его по актам приема-передачи, оплатили его стоимость, осуществили государственную регистрацию перехода права собственности на приобретенное имущество, в настоящее время осуществляют все принадлежащие им права собственников, несут бремя его содержания, уплачивают соответствующие налоги.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу N А40-38421/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.А. Кручинина