Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф05-23585/18 по делу N А41-90714/2016

г. Москва

8 декабря 2020 г.

Дело N А41-90714/16

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Трансфлот" - Боровков Г.И. по доверенности от 10.09.2019,

от ООО "Реконструкция" - Власенко Е.И. по доверенности от 07.10.2019,

от ООО "Градостройфинанс" - Бубнова С.А. по доверенности от 09.01.20119,

от ООО "Медтех" - Полухин А.И. по доверенности N 24/19 от 11.11.2019,

от Кикоть А.Ю., Месропяна А.А., Сергеичева Б.Л. - Полухин А.И. по доверенности N 77/710-н177-2019-13-241 от 11.11.2019 в порядке передоверия от ООО "Гранель",

рассмотрев 01.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Реконструкция" на определение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020

по заявлению о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 28.11.2016 N Р-1-11/2016 и от 28.11.2016 N Р-2-11/2016 в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Трансфлот",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2017 заявление ООО "МОРТОН-РСО" о признании должника ООО "ТРАНСФОРТ" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "ТРАНСФОРТ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Рожков Юрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2017 в деле о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, к участию в деле о банкротстве привлечено Министерство строительного комплекса Московской области, как уполномоченный орган исполнительной власти Московской области, осуществляющий контроль и надзор в области долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости на территории Московской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (далее - заявитель, кредитор) 10.07.2017 обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 302 127 221 руб. основного долга.

Заявление было мотивировано наличием у должника перед кредитором задолженности по договорам купли-продажи земельных участков N Р-1-11/2016 ТП и N Р-2-11/2016 Д от 28.11.2016, в соответствии с условиями которых кредитор передал в собственность должника земельные участки, а должник принял и обязался не позднее 01.12.2017 оплатить принятое в собственность недвижимое имущество в порядке и на условиях договора N Р-1-11/2016 ТП от 28.11.2016 стоимость участков в размере 1 181 367 103 руб. и на условиях договора N Р-2-11/2016 Д от 28.11.2016 стоимость участков в размере 3 120 760 118 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2018 заявителю отказано во включении его требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника ввиду того, что указанные договоры купли-продажи земельных участков являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву их несоответствия статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Реконструкция" 19.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности договоров купли-продажи земельных участков N Р-1-11/2016 ТП от 28.11.2016 и N Р-2-11/2016 Д от 28.11.2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.03.2019 по заявление ООО "Реконструкция" оставлено без рассмотрения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 25.03.2019 по отменено, заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020 в удовлетворении требований ООО "Реконструкция" отказано в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Реконструкция" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить требования заявителя о применении последствий недействительности спорных договоров купли-продажи земельных участков.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал в полном объеме. Представители конкурсного управляющего должника и конкурсных кредиторов ООО "Градостройфинанс", ООО "Медтех", Кикоть А.Ю., Месропяна А.А., Сергеичева Б.Л. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2018 ООО "Реконструкция" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на неисполнении должником обязательств по договорам купли-продажи земельных участков N Р-1-11/2016 ТП от 28.11.2016 и N Р-2-11/2016 Д от 28.11.2016, со ссылкой на ничтожность данных договоров по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, судом при рассмотрении обоснованности вышеуказанных требований ООО "Реконструкция" установлено, что условия пункта 1.2 договоров содержат информацию об осведомленности сторон сделки о наличии обременения на передаваемых земельных участках в виде договора аренды земельных участков от 22.08.2013 N 23, на основании которого последним получено разрешение на строительство жилых домов на спорных земельных участках.

Пункт 1.3 договоров указывает, что спорные земельные участки находятся в залоге у участников долевого строительства в соответствии с нормами статьи 13 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".

Таким образом, все земельные участки, являющиеся предметом договоров купли-продажи, подлежат в дальнейшем передаче в общую долевую собственность участникам долевого строительства бесплатно.

Учитывая, что заключение договоров купли-продажи земельных участков прекратило действие договора аренды от 22.08.2013 N 23, и, установив, что у должника отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении земельных участков, переданных ему в аренду, с учетом необходимости последующей их передачи в общую долевую собственность участникам долевого строительства, суды пришли к выводу, что удовлетворение требований заявителя, злоупотребившего правом, приведет к ущемлению прав кредиторов, а именно в случае достройки жилых домов должник не сможет оформить право собственности на данные жилые помещения и передать их инвесторам.

Согласно статьи 201.14 Закона о банкротстве погашение требований граждан - участников строительства по денежным обязательствам и особенности расчетов с кредиторами в случае реализации предмета залога в деле о банкротстве застройщика. В случае реализации предмета залога - объекта строительства, принадлежащего застройщику на праве собственности, и земельного участка, принадлежащего застройщику на праве собственности или ином праве (в том числе аренды, субаренды), средства, вырученные от реализации указанных объектов и (или) прав на них, перечисляются покупателем на специальный банковский счет должника.

В данном случае подлежат реализации земельные участки, принадлежащие застройщику на праве аренды и находящиеся в залоге у участников долевого строительства, а денежные средства от реализации данных земельных участков идут на погашение требований граждан - участников строительства по денежным обязательствам.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Реконструкция".

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А41-90714/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева Е.Л. Зенькова