Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2020 г. N Ф05-21093/20 по делу N А40-245208/2019

г. Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А40-245208/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ТРЕК" - не явился, извещен;

от Кофановой Е.И. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТРЕК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А40-245208/19

по иску ООО "ТРЕК"

к Кофановой Е.И.

о взыскании убытков в размере 1 347 785 802 руб. 47 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРЕК" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Кофановой Е.И. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СК "Лига" и взыскании задолженности в размере 1 347 785 802,47 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что судами не применены положения пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО СК "Лига" зарегистрировано 20.10.2015, Кофанова Е.И. с 20.10.2015 являлась участником общества и владела долей в размере 100% уставного капитала общества, а также являлась генеральным директором общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2016 по делу NА07-1646/2016 ликвидируемый должник - ООО "ТРЕК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.

24.12.2015 между ООО "Трек" (Поставщик) и ООО "СК Лига" (Покупатель) заключен договор поставки NТр1215.

24.12.2015 ООО "Трек" поставило, а ООО "СК Лига" приняло товар на общую сумму в размере 34 691 184,42 рублей по товарной накладной N276 от 24.12.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2017 по делу NА07-1646/2016 признана недействительной сделка - договор поставки от 24.12.2015 NТр1215, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника товарно-материальных ценностей, переданных ООО СК "Лига" по товарной накладной N276 от 24.12.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2017 по делу NА07-1646/2016 установлено, что договор поставки заключен в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Трек" банкротом; цена товара, переданного по договору, была искусственно снижена до 34 691 184,42 руб. актом об уценке товарно-материальных ценностей от 11.12.2015; оплаты переданного товара от ООО "СК Лига" не поступило; ООО "Трек" целенаправленно осуществляло вывод имущества из конкурсной массы.

25.06.2018 Судебным приставом-исполнителем Царицынского ОСП вынесено Постановление об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю со ссылкой на пункт 2 части 1 статьи 46, пункт 3 части 1 статьи 47, статью 14, часть 1 статьи 46 ФЗ "Об исполнительном производстве".

07.11.2017 общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N129-ФЗ от 08.08.2001 (запись от 07.11.2017 N 9177748575160).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, истцом заявлено требование о привлечении Кофановой Е.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СК "Лига" и взыскании с ответчика в пользу истца суммы задолженности в размере 1 347 785 802,47 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что к спорным отношениям не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку действия (бездействия) руководителя ООО СК "Лига" имели место до 30.07.2017, то есть до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ, которым введен пункт 3.1.

Также судами указано, что взыскатель ООО "Трек" не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчиков ввиду их бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

С учетом изложенного, судами не установлено оснований для привлечения Кофановой Е.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СК "Лига".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не применены положения пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащие применению, отклоняется судом округа.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 488-ФЗ) внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

Согласно статье 4 Закона N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (статья 4 Закона N 488-ФЗ).

Поскольку вышеназванный Закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статье 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 30.07.2017.

Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Как установлено судами, истец, заявляя рассматриваемые требования, вменял ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые им в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность указанного лица по обязательствам общества, которые были совершены последними до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 N488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

ООО СК "Лига" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению уполномоченного органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела не представлено.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А40-245208/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова