Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2020 г. N Ф05-16303/20 по делу N А40-317187/2018

г. Москва

15 декабря 2020 г.

Дело N А40-317187/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Голобородько В.Я., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Рассвет": Хромова Н.В. по доверенности от 09.01.2020,

от акционерного общества "ГУОВ": Корзинкин А.А. по доверенности от 09.09.2020,

рассмотрев 08.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Орловское"

на постановление от 03.07.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "АГРООБЪЕДИНЕНИЕ "КУБАНЬ" (акционерного общества "Рассвет")

к акционерному обществу "Орловское"

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, акционерное общество "ГУОВ", Министерство обороны Российской Федерации

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Агрообъединение "Кубань" (далее -АО "Агрообъединение "Кубань") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Орловское" (далее - АО "Орловское") о взыскании задолженности в общем размере 147 335 659, 47 руб., из которых задолженность по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2016 N 006/2016-РЛ00-00 в размере 118 522 357,44 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.08.2017 по 30.11.2018 в размере 22 139 326,96 руб., неустойка, предусмотренная договором за нарушение срока возврата кредита за период с 01.08.2017 по 30.11.2018 в размере 110 696,80 руб., неустойка, предусмотренная договором за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2017 по 30.11.2018 в размере 1 293,39 руб., проценты по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2016 N 006/2016-РЛ00-00, уплаченные АО "Агрообъединение "Кубань" за июль 2017 в размере 1 573 604,52 руб., убытки в виде процентов по договору уступки прав (требований) от 31.07.2017 N 001/2017-Ц за предоставление рассрочки оплаты уступаемого права в размере 4 988 380,36 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Впоследствии 23.05.2019 АО "Агрообъединение "Кубань" было переименовано в акционерное общество "Рассвет" (далее - истец, АО "Рассвет"), о чем в ЕГРЮЛ сделана запись N 2192375972590.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции приняты уточненные исковые требования в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2019 отменено, с ОАО "Орловское" в пользу АО "Рассвет" взысканы задолженность по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2016 N 006/2016-РЛ00-00 в размере 118 522 357, 44 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.08.2017 по 16.03.2020 в размере 43 587 304, 55 руб., неустойка, предусмотренная договором за нарушение срока возврата кредита за период с 01.08.2017 по 16.03.2020 в размере 217 936, 52 руб., неустойка, предусмотренная договором за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом за период с 01.08.2017 по 16.03.2020 в размере 2 524, 15 руб., проценты по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2016 N006/2016- РЛ00-00, уплаченные АО "Агрообъединение "Кубань" за июль 2017 года в размере 1 573 604, 52 руб., проценты за пользование кредитом в размере 14%, начисляемые на сумму долга за каждый день просрочки, начиная с 17.03.2020 по день фактической уплаты долга, неустойка за нарушение срока возврата кредита в размере 0,07%, начисляемая на сумму долга за каждый день просрочки, начиная с 17.03.2020 по день фактической оплаты долга (кредита), неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в размере 0,07%, начисляемая на сумму неуплаченных процентов за каждый день просрочки, начиная с 17.03.2020 по день фактической оплаты процентов за пользование кредитом, в удовлетворении остальной части требований о взыскании убытков в виде процентов по договору уступки прав (требований) от 31.07.2017 N 001/2017-Ц за предоставление рассрочки оплаты уступаемого права в размере 4 988 380,36 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, АО "Орловское" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом, а именно в отсутствие Росфинмониторинга. К участию в деле в качестве третьего лица не привлечен АО "Банк СОЮЗ". АО "Орловское" также ссылает на то, что по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2016 N 006/2016-РЛ-00 реального получения денежных средств не было, а был транзит, таким образом данный договор является ничтожным, что в свою очередь указывает на недействительность договора об уступке (требований) от 31.07.2019 N 001/2017-Ц, заключенного между АО "Банк СОЮЗ" и АО "Агрообъединение "Кубань".

АО "Рассвет" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы.

От АО "Рассвет" в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) посредством веб-конференции.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем акционерного общества "Главного управления обустройства войск" (далее - АО "ГУОВ") заявлено ходатайство о процессуальной замене ответчика АО "Орловское" на правопреемника АО "ГУОВ", в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку реорганизация подтверждена документально.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ГУОВ" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель АО "Рассвет" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы кассационной жалобы относительно нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между Банком "СОЮЗ" (АО) (далее - банк) и ОАО "Орловское" (далее - заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 16.03.2016 N 006/2016-РЛ00-00, в соответствии с которым срок возврата кредита установлен 31.07.2017, процентная ставка за пользование кредитом - 14%, неустойка за просрочку возврата кредита и/или уплаты процентов за пользование кредитом - 0,07% от просроченной суммы.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщиком между банком и АО "Агрообъединение "Кубань" (далее - поручитель, истец) заключен договор поручительства от 06.03.2016 N 006/2016-ПР01-00, в соответствии с которым истец произвел погашение процентов по обязательствам заемщика, подлежащих уплате за июль 2017 года в сумме 1 573 604,52 руб.

Впоследствии 31.07.2017 между банком и поручителем был заключен договор об уступке прав (требований) N 001/2017-Ц, по условиям которого банк уступил поручителю права требования к заемщику по кредитному договору.

Уведомление от 08.08.2017 N 0131/18/01821-5219 о заключении договора об уступке прав (требования) от 31.07.2017 N 001/2017-Ц направлено в адрес ответчика банком и получено ответчиком 11.08.2017.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 03.10.2018 N 2299 с требованием о погашении задолженности.

Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Установив, что обязательства по кредитному договору заемщиком надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного ответчиком не представлено, выдача денежных средств по займу подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами, выписками по счету 40702810700010001839 ОАО "Орловское", проверив и признав арифметически и методологически верным, представленный истцом расчет задолженности, процентов и неустойки, который ответчиком, в свою очередь надлежащим образом не оспорен, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 384, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований о взыскании задолженности, процентов и неустойки.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда и признает, что судом апелляционной инстанции установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, повторяющие изложенную ответчиком в ходе рассмотрения дела позицию по делу, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в постановлении оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, Росфинмониторинг не привлекался судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Довод жалобы о не привлечении к участию в деле третьего лица - АО "Банк "СОЮЗ", права которого, по мнению заявителя жалобы, затрагиваются судебными актами, подлежат отклонению, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях указанного лица.

Довод ответчика о том, что договор поручительства, как прикрываемая договором займа сделка, опосредующая возникновение заемных отношений между истцом и ответчиком, является ничтожной сделкой, поскольку денежные средства по займу не были перечислены, подлежит отклонению, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Выдача денежных средств по займу подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении постановления, не допущено.

Иные доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

заменить в порядке процессуального правопреемства акционерное общество "Орловское" на акционерное общество "Главное Управление обустройства войск".

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А40-317187/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Н. Кольцова