Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф05-20356/20 по делу N А40-11461/2020

г. Москва

10 декабря 2020 г.

Дело N А40-11461/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ИП Вахидовой Расимы Рифкатовны - Отева Л.К., по доверенности от 24.10.2019

от Пестрякова Кирилла Юрьевича - Козлов А.М., по доверенности от 13.03.2020

от Архангельской Виктории Владимировны - Козлов А.М., по доверенности от 08.09.2020

рассмотрев в судебном заседании 03.12.2020 кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Вахидовой Расимы Рифкатовны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А40-11461/2020

по иску Индивидуального предпринимателя Вахидовой Расимы Рифкатовны

к Пестрякову Кириллу Юрьевичу, Архангельской Виктории Владимировне

о взыскании 10 073 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Вахидова Расима Рифкатовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Пестрякову Кириллу Юрьевичу, Архангельской Виктории Владимировне (далее - ответчики) о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности в размере 10 073 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Архангельской Виктории Владимировна, Пестрякова Кирилла Юрьевича поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела, с учетом их заблаговременной подачи в суд кассационной инстанции 26.11.2020 и 30.11.2020 соответственно, и истец добросовестно пользуясь своими процессуальными правами, не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, в том числе в электронном виде, пользуясь электронным сервисом "Мой Арбитр".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своих отзывов.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2017 по делу N А40-76988/17 с общества с ограниченной ответственностью "Ангел Лайт" (далее - ООО "Ангел Лайт", общество) взыскано в пользу истца 10 000 000 руб. основного долга и 73 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

13.06.2018 ООО "Ангел Лайт" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ссылаясь на неисполнение ООО "Ангел Лайт" обязательств по возврату денежных средств в размере 10 000 000 руб., а также указывая, что ответчики недобросовестно и неразумно не принимали мер по погашению задолженности по судебному акту, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правового обоснования исковых требований истец сослался на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО "Ангел Лайт" по возврату денежных средств истцу и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ангел Лайт".

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

По смыслу положений статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Установив, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие противоправность действий ответчиков, наличие вины ответчиков в неисполнении обязательств ООО "Ангел Лайт" перед истцом, как и доказательства, подтверждающие, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчиков, суды обосновано отказали в удовлетворении исковых требований.

Наличие у ООО "Ангел Лайт", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора констатировали, что доводы истца о наличии у ответчиков совместного умысла на невозврат спорного займа не обоснованы и не подтверждены; истцом также не доказано, что Архангельская В.В., являясь генеральным директором ООО "Ангел Лайт", использовала полученную обществом сумму займа по своему усмотрению, а сам заем признан недействительным.

Отклоняя доводы истца о том, что Архангельская В.В., будучи генеральным директором общества, обязана была созвать внеочередное собрание с повесткой дня об увольнении генерального директора по собственному желанию и об избрании нового генерального директора общества, однако не сделала это, суды обоснованно указали, что действующее законодательство не предусматривает обязанность единоличного исполнительного органа общества при увольнении созвать общее собрание участников общества. Также суды заключили, что истцом не доказан тот факт, что выход Пестрякова К.Ю. из общества осуществлен в нарушение положений закона.

С учетом анализа имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи суды не усмотрели оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед истцом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А40-11461/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова