Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2020 г. N Ф05-19633/20 по делу N А40-133842/2019

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А40-133842/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Натаповой Нины Юрьевны - Обухова Т.А. по доверенности от 03.12.2019

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - не явились

от ООО "Центр образования" - не явились

от Кравченко Анастасии Алексеевны - Юнусов А.М. по доверенности от 02.09.2020

от Натапова Максима Леонидовича - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 14.12.2020 кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Центр образования", Кравченко Анастасии Алексеевны (ответчика и третьего лица) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу N А40-133842/2019

по иску Натаповой Нины Юрьевны

к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Обществу с ограниченной ответственностью "Центр образования"

о признании недействительным решения единственного участника,

третьи лица: Кравченко Анастасия Алексеевна, Натапов Максим Леонидович

УСТАНОВИЛ:

Натапова Нина Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве) и обществу с ограниченной ответственностью "Центр образования" (далее - ООО "Центр образования"), (совместно - ответчики) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Центр образования" от 12.09.2018 N 09, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 21.09.2018 N 486511А, послужившего основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления, ГРН 2187749381521 от 21.09.2018 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кравченко Анастасия Алексеевна, Натапов Максим Леонидович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 указанное решение отменено, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "Центр образования" и Кравченко Анастасия Алексеевна, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступили отзывы на кассационные жалобы с доказательствами заблаговременного направления сторонам, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы от Кравченко А.А. поступило ходатайство о проведении судебного заседания 23.11.2020 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 23.11.2020 у суда кассационной инстанции отсутствовала техническая возможность подключения к онлайн-заседанию для проведения судебного заседания в режиме веб-конференции, в связи с чем определением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на 14.12.2020 в 09 час. 30 мин.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам отзывов на них, представитель Кравченко А.А. поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.09.2014 зарегистрировано вновь созданное юридическое лицо ООО "Центр образования", единственным учредителем и генеральным директором и единственным участником которого является Натапов М.Л. Уставный капитал данного юридического лица полностью оплачен за счет средств, нажитых супругами в браке.

12.09.2018 единственным участником ООО "Центр образования" Натаповым М.Л. принято решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников Кравченко А.А.

Полагая, что решение об увеличении уставного капитала общества и включении в его состав нового участника фактически привело к уменьшению размера доли в общем имуществе супругов, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки (12.09.2018), истец и Натапов М.Л. супругами не являлись, действующее законодательство прямо предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, а истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что третьи лица Натапов М.Л. и Кравченко А.А. действовали недобросовестно.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение суда и удовлетворил требования истца с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив, что решение единственного участника от 12.09.2018 N 09 о внесении изменений в учредительные документы было принято Натаповым М.Л. в период рассмотрения гражданского дела N 2-4592/18 в Симоновском районном суде города Москвы о разделе имущества между истцом и Натаповым М.Л., в том числе доли в уставном капитале ООО "Центр образования", что свидетельствует о наличии семейного и корпоративного конфликта между сторонами, пришел к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределению долей участников в уставном капитале общества прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

При таких условиях суд апелляционной инстанции признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала совершена с злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, внесение изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, влечет недействительность решения регистрирующего органа. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых законом).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу N А40-133842/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова