|
21 декабря 2020 г.
|
Дело N А40-19692/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,
судей Ядренцевой М.Д., Голобородько В.Я.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "СТС Логистикс Складские операции" - Валевич А.Н., по доверенности от 06.05.2020 г.,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ОБИ Прямой Импорт и Поставки" - Рявкин П.П., по доверенности от 30.09.2020 г., Милешин Д.В., по доверенности от 30.09.2020 г.,
рассмотрев 14 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "СТС Логистикс Складские операции"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2020 года по делу N А40-19692/20,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТС Логистикс Складские операции"
к обществу с ограниченной ответственностью "ОБИ Прямой Импорт и Поставки"
о взыскании 6 619 929 рублей 60 копеек,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СТС Логистикс Складские Операции" (далее - ООО "СТС Логистикс Складские Операции", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОБИ Прямой Импорт и Поставки" (далее - ООО "ОБИ Прямой Импорт и Поставки", ответчик) о взыскании упущенной выгоды в размере 6 619 929 рублей 60 копеек в связи с неисполнением условий Договора N 1 от 01.10.2015.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 29 мая 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2020 года оставлено без изменения.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "СТС Логистикс Складские Операции", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, суды нарушили общие правовые принципы судебного процесса, закрепленные статьями 6, 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды неправомерно применили к правоотношениям статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "ОБИ Прямой Импорт и Поставки" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "СТС Логистикс Складские операции" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель общества с ограниченной ответственностью "ОБИ Прямой Импорт и Поставки" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен Договор N 1 от 01.10.2015, в соответствии с п. 1.1. которого Исполнитель обязуется оказывать Клиенту комплекс логистических услуг, а Клиент обязуется оплачивать оказанные Исполнителем услуги в порядке и на условиях настоящего договора.
01.07.2018 стороны заключили Дополнительное соглашение N 8 к Договору.
Согласно п. 1 Дополнительного соглашения N 8 к Договору стороны договорились внести в пункт 7.1. Договора следующие изменения и читать его в следующей редакции "Настоящий договор вступает в силу с момента подписания Сторонами договора и всех приложений к нему, перечисленных в п. 12.10 (далее - Дата вступления в силу), и действует до 30.09.2019 включительно. Клиент вправе в одностороннем порядке продлить указанный срок действия до 30.09.2020 включительно, уведомив об этом Исполнителя не позднее 31.08.2019 г.".
Ответчик не воспользовался правом на продление срока действия Договора, в связи с чем Договор действовал до 30.09.2019 включительно, после чего прекратил свое действие.
В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения N 8 к Договору в период с 01.07.2018 по 30.09.2019 включительно Исполнитель будет оказывать услуги по Договору по тарифам, установленным в Приложении N 1 к настоящему Дополнительному соглашению.
Согласно п. 3 Приложения N 1 к Дополнительному соглашению N 8 к Договору (далее - Приложение N 1) в зависимости от выбранного Клиентом сценария среднесуточных гарантированных объемов обработки товара в месяц, Стороны согласовали минимальную стоимость услуг по обработке товаров в соответствии с Таблицей 2 (далее - Минимальная стоимость услуг), при этом под услугами по обработке товаров понимаются все услуги, оказываемые Исполнителем Клиенту, за исключением услуг по хранению товаров на складе, предусмотренной пунктом 6 Таблицы 1 Приложения N 1.
В частности, в соответствии с Таблицей 2 Приложения N 1 в случае, если среднесуточное количество паллет, CC-контейнеров/DC-контейнеров/месяц равно 2 500, то применяется сценарий 1 и минимальная стоимость услуг за месяц равняется 6 619 929 рублей 60 копеек.
Письмом от 27.05.2019 ответчик уведомил истца о применении в августе 2019 года сценария 1 среднесуточных гарантированных объемов обработки товара в месяц с долей товарооборота по схеме поставки DC 75%.
Письмом от 31.07.2019 ответчик уведомил истца, что в сентябре 2019 года не подлежит применению ни один из сценариев среднесуточных гарантированных объемов, указав: "В сентябре 2019 года не будет применен ни один из сценариев, предусмотренных Договором, поскольку в сентябре 2019 года ООО "Оби Прямой Импорт и Поставки" не планирует передавать ООО "СТС Логистикс Склады" и/или отгружать с ООО "СТС Логистик Склады" паллеты, CC-контейнеры, DC-контейнеры с товаром для оказания услуг складской обработки по Договору. Как следствие, в сентябре 2019 года доля товарооборота по схеме поставки DC составит ноль процентов".
22.10.2019 истец направил ответчику претензию N 2210/2019, в которой потребовал осуществления оплаты минимальной стоимости услуг, предусмотренной Приложением N1 за оказание услуг в сентябре 2019 года.
В связи с неисполнением ответчиком требований истца, приведенных в претензии, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Так, истец полагает, что ответчик обязан возместить истцу упущенную выгоду в размере 6 619 929 рублей 60 копеек в связи с неправомерными действиями ответчика.
По мнению истца, условиями Договора и Дополнительного соглашения N 8 к Договору не предусмотрен сценарий среднесуточных гарантированных объемов обработки товаров в сутки/месяц с долей товарооборота по схеме поставки DC 0%.
Также истец считает, что условиями Договора и Дополнительного соглашения N 8 к Договору не предусмотрено право ответчика отказаться в одностороннем уведомительном порядке от исполнения минимального сценария 1 с долей товарооборота в сутки 2 500 паллет/CC-контейнеров/DC-контейнеров.
Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о неправомерности действий ответчика по уведомлению истца 31.07.2019 о неприменении ни одного из сценариев среднесуточных гарантированных объемов обработки товаров в месяц. Истец полагает, что в связи с данным неправомерным действием у него возникла упущенная выгода в сентябре 2019 года в размере 6 619 929 рублей 60 копеек, что равняется минимальной стоимости услуг по сценарию 1 среднесуточных гарантированных объемов обработки товаров в месяц, установленной Приложением N 1, что в свою очередь послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанции, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия заключенного договора, руководствуясь положениями статей 15, 393, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что в соответствии с буквальным значением слов и выражений, использованных в п. 3 Приложения N 1, стороны предусмотрели последствия в виде применения одного из сценариев среднесуточных гарантированных объемов обработки товаров в месяц, на случай, если ответчик выберет один из таких сценариев, и обязанность ответчика осуществить такой выбор из буквального текста п. 3 Приложения N 1 не следует, и отсутствие обязательства ответчика заказывать минимальный объем услуг у истца также следует из сопоставления положений Дополнительного соглашения N 8 от 01.07.2018 с другими положениями Договора и его смыслом в целом. Так согласно п. 2.2 Договора оказание истцом услуг осуществлялось по заявкам ответчика., порядок размещения заявок и их дальнейшего исполнения истцом регламентирован в Стандартных операционных процедурах, являющихся Приложением N 8 от 01.10.2015 к Договору, из содержания разделов В 1.1; В 2.1; В 3.1; В 4.1; П 1.1; И 1.1; И 2.1; И 3.1; И 4.1 стандартных операционных процедур следует, что при оказании любой услуги, первым действием Исполнителя является получение соответствующей инструкции от Клиента, также, в соответствии с п. 4.3 Договора Исполнитель ежемесячно, не позднее 2 (двух) рабочих дней с начала месяца, следующего за отчетным, направляет в адрес Клиента реестры оказанных услуг по форме и в соответствии с согласованным Сторонами Приложением N 10 к настоящему договору, отдельно по услугам, оказанным в отношении товаров Клиента и каждого субклиента (далее - Реестр) на согласование, в связи с чем право на получение оплаты услуг возникает у Исполнителя после согласования фактически оказанных объемов услуг Клиентом, таким образом, исходя из системного толкования указанных положений Договора и Дополнительного соглашения N 8 от 01.07.2018 г., заказ услуг по Договору является правом, а не обязанностью ответчика как заказчика по договору оказания услуг, кроме того, в соответствии с объяснениями ответчика, установление минимальной стоимости услуг на случай выбора одного из предусмотренных Приложением N 1 сценариев было необходимо для гарантии оказания услуг истцом в требуемых ответчику объемах в следующих месяцах: данное условие позволяло истцу заблаговременно получать информацию об объеме услуг, который ответчик планировал заказать, мобилизовывать персонал и спецтехнику в количестве, достаточном для оказания услуг в таком объеме, и иметь гарантию, что потенциальные расходы Истца на мобилизацию персонала и спецтехники для оказания услуг будут покрыты за счет минимальной стоимости услуг, кроме того, как следует из предоставленных истцом писем ответчика за период с 30 ноября 2016 года по 27 июня 2019 года, назначение ответчиком сценариев на каждый последующий период оказания услуг является сложившейся практикой в отношениях сторон, а следовательно, направление уведомления о том, ч
