Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2020 г. N Ф05-18778/17 по делу N А41-38900/2017

Москва

23 декабря 2020 г.

Дело N А41-38900/17

Резолютивная часть постановления оглашена 17 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Закутской С.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Страховая компания "МедГарант" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Романов Д.Е. по доверенности от 06.08.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Миронова И.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020

о признании недействительными сделками по погашению Мироновым И.В. задолженности по кредитному договору от 26.08.2016 N 00058-МС-000000000019 путем списания 07.02.2017 с его счета в пользу акционерного общества "Страховая компания "Мед-гарант" денежных средств в размере 6 654 263,64 руб.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Мед-гарант",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2017 акционерное общество "Страховая компания "Мед-гарант" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего должника возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по погашению Мироновым И.В. задолженности по кредитному договору от 26.08.2016 N 00058-МС-000000000019 путем списания 07.02.2017 с его счета в Московском филиале "Банк СГБ" N 40817810719002006463 денежных средств на общую сумму 6 654 263,64 руб. с перечислением на открытый в том же банковском учреждении расчетный счет должника N 40701810519000000269.

Кроме того, конкурсный управляющий должника просил признать недействительной сделку по перечислению 09.02.2017 должником на счет общества с ограниченной ответственностью "Риск" (далее - общества) денежных средств в размере 6 500 512 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, заявленные требования были удовлетворены частично.

Погашение Мироновым И.В. задолженности по кредитному договору от 26.08.2016 N 00058- МС000000000019 путем списания 07.02.2017 с его счета N 40817810719002006463 денежных средств на общую сумму 6 654 263,64 руб. с перечислением на счет должника N 40701810519000000269 было признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления регрессных требований должника к Миронову И.В. в размере 6 500 512 руб.

Производство по обособленному спору в части требования о признании недействительной сделки по перечислению 09.02.2017 должником на счет общества денежных средств в размере 6 500 512 руб. было прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Миронов И.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, и было установлено судом первой инстанции, 22.07.2016 между должником (вкладчиком) и акционерным обществом "Кредит-Европа-Банк" (банк 1) был заключен договор депозитного (залогового) счета (вклада) N 16/810/00009/01.

Между банком 1 и Мироновым И.В. (заемщиком) был заключен договор потребительского кредита от 26.08.2016 N 00058-МС-000000000019 на сумму 10 000 000 руб.

Должнику открыт депозитный счет N 42005810700996301001, на котором было размещено 10 000 000 руб. сроком на 356 дней.

Дополнительным соглашением сторон от 06.08.2016 срок действия указанного договора был продлен до 395 дней.

В обеспечении исполнения обязательств Миронова И.В. (заемщика) по названному кредитному договору, был заключен договор залога прав требования по договору залогового счета от 26.08.2016 N 0058- МС000000000019/1.

Должником в Московском филиале "Банк СГБ" (банк 2) был открыт расчетный счет N 40701810519000000269, в том же банке Миронов И.В. имел расчетный счет N 40817810719002006463, с которого он 07.02.2017 перечислил на счет должника N 40701810519000000269 двумя платежами 6 654 263,64 руб. с назначением платежей "оплата обеспечения обязательств по основному долгу по потребительскому кредиту от 26.08.2016 N 00058-МС000000000019 и обеспечение депозитного договора".

Должник, в свою очередь, 09.02.2017 перечислил в пользу общества 6 500 512 руб. с назначением платежа "оплата по соглашению к договору купли-продажи акций от 06.02.2017 N 02/215-АК".

Полагая, что спорные перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Производство по настоящему делу было возбуждено определением суда от 29.05.2017, оспариваемые сделки совершены 07.02.2017, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособность должника по состоянию на 2016 год подтверждена анализом его финансового состояния, проведенного временной администрацией и положенного в основу вступившего в законную силу решения суда от 10.07.2017 о признании должника банкротом.

Между тем, в результате спорных сделок Миронов И.В. фактически был освобожден от исполнения обязательств по кредитному договору за счет денежных средств должника.

Кроме того, были, по сути, утрачены регрессные требования должника к Миронову И.В. в размере 6 500 512 руб., чем был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

При этом, судом установлено, что должник и Миронов И.В. являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу в силу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку в период с 24.11.2015 по 20.10.2016 Миронов И.В. занимал должность генерального директора должника, а с 22.06.2016 его супруга Миронова Т.Ю. занимала должность члена совета директоров.

Кроме того, общество является холдинговой компанией должника с долей владения 97 %, а бенефициар общества Миронов И.В. - генеральным директором должника.

Следовательно, констатировал суд, Миронов И.В., как заинтересованное лицо, был осведомлен о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено.

В свою очередь, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056).

Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.

В то же время, они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

При оценке доводов о пороках сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.

Между тем, как установил суд, Миронов И.В., являясь руководителем участвующих в цепочке сделок компаний, не имел реальной цели перечислить денежные средства в пользу должника для погашения задолженности перед ним.

Так, в преддверии аннулирования лицензии у должника, Миронов И.В. перевел 6,6 млн. руб. в пользу должника в счет исполнения обязательств по погашению кредитной задолженности за счет залога, а спустя два дня должник переводит равнозначную сумму аффилированному с Мироновым И.В. обществу с назначением платежа в счет исполнения соглашения о расторжении договора купли-продажи акций.

Вместе с тем, переход прав собственности на указанные акции от должника к обществу не произошел, таким образом, должник отражал несуществующую (фиктивную) дебиторскую задолженность (ценные бумаги поставлены значительно позже).

Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, констатировал суд, сделки с обществом носили схемный характер, а именно имели целью создание видимости замены активов на удовлетворяющие требования инвестирования средств страховой компании.

Выполнение обязательств по оплате по договорам купли-продажи акций обществу в большей части (57 % от всех обязательств) осуществлялось путем проведения операций по зачету встречных однородных требований.

В результате транзитной цепочки платежей была создана видимость погашения задолженности Миронова И.В. перед должником по обязательствам, вытекающим из отношений страховой компании и банком по договору залога, обеспечивающего обязательства ответчика по кредиту.

Таким образом, суды отметили, что Миронов И.В. намеревался не погасить свои обязательства перед должником, а напротив, освободил себя от долга перед ним и создал условия по выводу денежных средств через аффилированную компанию, тем самым фактически прикрыл сделку по прощению своего долга.

Доводы конкурсного управляющего о транзитности операций заявителем жалобы не опровергнуты надлежащими доказательствами по делу.

Первичные документы в подтверждение факта реальности произведенных операций в материалы дела не представлены.

Кроме того, Мироновым И.В. не обоснована экономическая целесообразность таких перечислений, равно как не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки в преддверии отзыва лицензии у должника (страховой компании).

Учитывая приведенные обстоятельства, оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях неплатежеспособности должника и заинтересованности последнего и Миронова И.В.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу то том, что заявление конкурсного управляющего должника является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод относительно того, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, поскольку за счет собственных средств Миронов И.В. произвел оплату и перечислил денежные средства ранее - 07.02.2017, чем должник - 09.02.2017, судебной коллегией отклоняется, поскольку данное обстоятельство, в условиях установленных судом обстоятельств, само по себе не является доказательством, подтверждающим факт правомерности таких перечислений.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А41-38900/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

С.А. Закутская Л.В. Михайлова