Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2020 г. N Ф05-22688/20 по делу N А40-270542/2018

город Москва

24 декабря 2020 г.

Дело N А40-270542/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца - конкурсный управляющий Молчанов В.С. - лично;

от ответчика - Лабецкий Д.Е. по доверенности от 05.10.2020;

рассмотрев 22 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Автоцентр" в лице конкурсного управляющего Молчанова В.С.

на решение от 07 августа 2020 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 21 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ивеко Руссия"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВТОЦЕНТР" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ИВЕКО РУССИЯ" о взыскании задолженности в размере 33 174 313,81 руб.(с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 21 октября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, решение от 07 августа 2020 года Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Автоцентр" в лице конкурсного управляющего Молчанова В.С. обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2016 г. по делу N А53-20495/2015 общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр" (344001, Россия, Ростовская обл., г. Ростов - на - Дону, ул. Депутатская, д. 5А; ОГРН 2 1096162000241; ИНН 6162056618) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Столяров Андрей Арнольдович.

Как указывает в представленном исковом заявлении истец, "19" июля 2016 г. на основании заявления конкурсного управляющего ООО "Автоцентр", судебным приставом исполнителем Ворошиловского РОСП г. Ростова -на-Дону возбужденно исполнительное производство в отношении бывшего директора ООО "Автоцентр" Иванченко Л.А.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании исполнительного листа Арбитражного суда Ростовской области Иванченко Л.А. должен передать в течении трех дней бухгалтерскую и иную документацию должника, материальных и иных ценностей. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 г. по делу N А53-20495/2015 Столяров Андрей Арнольдович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автоцентр".

Конкурсным управляющим ООО "Автоцентр" (ИНН 6162056618 ОГРН 1096162000241, адрес: 344001, г. Ростов-на-Дону, ул. Депутатская,5 "А") утвержден Молчанов Виктор Сергеевич, член НП "СОАУ "Меркурий".

19 октября 2016 г. конкурсным управляющим ООО "Автоцентр" было получено постановление от судебного пристава-исполнителя Ворошиловского РОСП г. Ростована-Дону об окончании исполнительного производства в отношении Иванченко Л.А. в связи с невозможностью исполнить обязывающий должника совершить определенные действия исполнительный документ.

Истец утверждает, что обязанность по передаче конкурсному управляющему имущества, материальных и иных ценностей, а также бухгалтерской и иной документации должника руководителем должника по настоящий момент не исполнена.

В ходе проведения мероприятий, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсному управляющему стало известно, что у ООО "ИВЕКО РУССИЯ" (далее-Должник) перед ООО "Автоцентр" (далее-Кредитор) имеется задолженность в размере 35 850 811,68 руб. Обязательство Должника перед Кредитором возникло из договоренностей на поставки запасных частей и договоров купли-продажи транспортных средств. В период с 19.09.2013 г. по 17.02.2015 г. ООО "Автоцетр" в пользу ООО "ИВЕКО РУССИЯ" была перечислена оплата за автомобили и запчасти в размере 50 099 939,12 руб.

Истец пояснил, что в период с 28.11.2014 г. по 29.07.2015 г. сумма в размере 14 249 127,44 руб. была возвращена Кредитору.

В результате, задолженность ООО "ИВЕКО РУССИЯ" перед ООО "Автоцентр" согласно имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации (выписки по счетам и перечня (расшифровки) дебиторской задолженности) составила 35 850 811,68 руб.

Конкурсным управляющим ООО "Автоцентр" в связи с неисполнением обязанности по передачи директором ООО "Автоцентр" в том числе бухгалтерской документации с целью восстановления документации и проведения сверки расчетов в адрес ООО "ИВЕКО РУССИЯ" неоднократно направлялись запросы о предоставлении копии документов (договора, акты выполненных работ, накладные, акты взаимозачетов, акты сверок, платежные поручения и иные документы бухгалтерского учета в отношении всех взаимодействий между ООО "Автоцентр" и ООО "ИВЕКО РУССИЯ", Истец утверждает, что по настоящее время обязательство по возврату денежных средств в полном объеме Должником не исполнено, документальное подтверждение отсутствия задолженности не представлено.

На основании вышеизложенного истец просит взыскать задолженность в размере 33 174 313,81 руб. Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил письменный отзыв, в котором он просит в иске отказать в силу следующего.

Ответчик в отзыве указал, что истец не представляет доказательств поставки Ответчиком некачественных или некомплектных товаров, требование истца о взыскании с Ответчика основного долга на основании ст. 520 ГК не подтверждено никакими доказательствами.

Ответчик утверждает, что полностью исполнил все свои обязательства перед Истцом, в том числе добровольно вернул переплату, выявленную по итогам рассмотрения соответствующей претензии.

В рамках заключенного между Ответчиком и Истцом соглашения с кандидатом в дилеры IVRUACR/2012 от 05 сентября 2012 года (далее - Соглашение) Ответчик поставил в адрес Истца транспортные средства на общую сумму 63 275 410 руб., размер встречного представления со стороны Ответчика значительно превышает размер требований, заявленных Истцом без правового и фактического обоснования.

Ответчик также пояснил, что в рамках заключенного между Ответчиком и Истцом договора на поставку запасных частей N 01092012 от 24 сентября 2012 года (далее - Договор) Ответчик поставил в адрес Истца запасные части по всем размещённым Истцом заказам, что подтверждается прилагаемым письмом ООО "Кюне + Нагель" (официального перевозчика товаров Ответчика) N 20190131 от 31 января 2019 года и экспедиторскими расписками.

В качестве подтверждения фактов поставки транспортных средств (далее также ТС) Ответчиком были представлены акты приёма-передачи, каждый из которых подписан генеральным директором Ответчика и скреплён печатью Ответчика. Дополнительно Ответчиком представлены товарные накладные, подписанные генеральным директором Ответчика и скреплённые печатью Ответчика, а также ПТС с отметками о передачи ТС Истцу.

Судом проверены доводы о реальности существования транспортных средств, которые были переданы ответчиком истцу.

С этой целью судом направлялись запросы в ГИБДД и ФТС России. ФТС России ответом на запрос суда подтвердила ввоз ТС. Ответчик оспорил доводы истца о не постановке на учет в ГИБДД ряда транспортных средств, переданных ответчиком истцу.

Ответчик указал, что обязанность постановки на учет ТС в ГИБДД лежала на истце. Ответчик, как продавец транспортных средств, ввезенных для продажи был освобожден от обязанности постановки ТС на учет в ГИБДД. Согласно п.3 Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 года N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" юридические лица и индивидуальные предприниматели, осуществляющие торговлю транспортными средствами в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке, не регистрируют транспортные средства, предназначенные для продажи.

Реальность существования транспортных средств на момент передачи и реальность передачи спорных транспортных средств подтверждена материалами дела. Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих выполнение обязательств ответчиком, явилось основанием к подаче настоящего иска. В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 г. N 11524/12, отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика.

Доводы ответчиком судом принимаются, доводы истца отклоняются. Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, представление доказательств в обоснование своих доводов является процессуальной обязанностью истца. Выполнение обязательств ответчиком подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах предъявление истцом документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений с организацией-должником не может быть признано обоснованным.

С учетом изложенного, судами правомерно отказано истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года по делу N А40-270542/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин